吴茜屏与北京百姓家族电器有限公司、程钢股东权纠纷案

   原告吴茜屏（身份证号：110102196411173XX6），女，1964年11月17日出生，汉族，北京市大兴区教师进修学校教研员，住北京市大兴区黄村镇兴华大街中段X号。

　　委托代理人崔跃，男，1978年4月9日，汉族，北京太月房地产经纪有限公司法律顾问，住北京市宣武区新安中里7号楼5门5X2号

　　被告北京百姓家族电器有限公司（组织机构代码：70035323－7），住所地北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富大街9号10栋201室。

　　负责人程钢，副总经理。

　　委托代理人张韧，北京市东易律师事务所律师（兼第三人程钢的委托代理人）。

　　第三人程钢，男，1968年12月27日出生，汉族，北京百姓家族电器限公司副总经理，住北京市大兴区青云店镇东赵村路东五条10号。

　　原告吴茜屏与被告北京百姓家族电器有限公司（以下简称：百姓家族公司）、第三人程钢股东权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴茜屏及其委托代理人崔跃，被告百姓家族公司、第三人程钢的委托代理人张韧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告吴茜屏诉称：1999年9月，李立与第三人程钢共同投资380万元设立了被告百姓家族公司。2008年10月12日，李立病故。李立病故前，直接持有被告百姓家族公司57.8947％的股权，即出资额为220万元。李立之父李维德、李立之母李维玲、李立之妻吴茜屏、李立之女李嫣然系其遗产的合法继承人，2008年11月15日，李立之父李维德、李立之母李维玲、李立之妻吴茜屏、李立之女李嫣然经协商一致同意，由原告吴茜屏持有李立名下被告百姓家族公司的股权，并行使股东权利，承担股东义务。自2009年起原告吴茜屏为变更李立名下的上述股权，曾经多次与被告百姓家族公司协商，要求将李立名下所持有的被告百姓家族公司股权变更至原告吴茜屏名下，并将原告吴茜屏及其所持股份记载于被告百姓家族公司的股东名册及公司章程，要求被告百姓家族公司协助完成李立名下所持被告百姓家族公司的全部股权220万元变更过户至原告吴茜屏名下的工商变更登记，但被告百姓家族公司均不予协助配合，致使上述股权至今仍登记在李立名下，造成原告吴茜屏不能在公司内行使股东权利，承担股东义务，以致企业处于管理混乱、经营无序，拖欠银行贷款，给企业带来严重灾难。故起诉，要求依法确认原告吴茜屏为被告百姓家族公司股东，持有被告百姓家族公司57.8947％的股权，约合人民币220万元，诉讼费由被告百姓家族公司承担。

　　原告吴茜屏向本院提交以下证据予以证明：死亡证明书、公司章程、股东继承声明、快递单等。

　　被告百姓家族公司辩称：被继承人李立在公司出资情况上存在抽逃出资的情况，他的股东身份实际不存在的，本案的原告吴茜屏无权继承。

　　被告百姓家族公司未向本院提交证据。

　　第三人程钢述称，与被告百姓家族公司意见一致。

　　第三人程钢未向本院提交证据。

　　经本院庭审质证，双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：被告百姓家族公司、第三人程钢质证意见相同，对原告吴茜屏提交的除快递单之外证据的真实性、合法性均没有异议，但对工商登记及公司章程记载的李立的出资情况不认可；对快递单的真实性不予认可，提出没有收到过。本院认为，工商登记及公司章程明确记载了李立的出资情况，仅从该证据无法看出李立存在出资不实的情况，快递单记载的收件人为程钢，退回原因是“收件人已离职”，故被告百姓家族公司、第三人程钢的质证理由不能成立，本院对原告吴茜屏提交的证据予以确认。

　　经审理查明：1999年9月21日，李立与第三人程钢共同出资380万元设立了被告百姓家族公司，其中李立出资220万元，第三人程钢出资160万元。

　　2008年10月12日，李立病故。李立之妻原告吴茜屏，其女李嫣然，其母李维玲，其父李维德系李立的法定继承人，四人于2008年11月15日就被告百姓家族公司等三公司的股份继承问题达成协议，李嫣然、李维玲、李维德一致同意由原告吴茜屏持有李立在被告百姓家族公司等三公司的全部股份，行使股东权利，承担股东义务。案件审理过程中，经本院向李嫣然、李维玲、李维德逐一核实，该协议内容确系李嫣然、李维玲、李维德的真实意思表示，被告百姓家族公司、第三人程钢的委托代理人亦到现场，对协议内容的真实性予以确认。

　　上述事实，有当事人提交的上述证据及当事人陈述意见在案佐证。

　　本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。”李立生前作为被告百姓家族公司的股东，在其去世后，其合法继承人吴茜屏、李嫣然、李维玲、李维德均有权继承其股东资格，且被告百姓家族公司的公司章程中对于股东资格的继承亦没有限制性规定。现吴茜屏等四人已就被告百姓家族公司等三公司的股份继承问题达成协议，李嫣然、李维玲、李维德一致同意由原告吴茜屏持有李立在被告百姓家族公司的全部股份，故吴茜屏要求确认其为被告百姓家族公司股东的诉讼请求，于法有据，应当予以支持。

　　关于原告吴茜屏继承的份额问题，根据被告百姓家族公司章程及工商登记的注册资金缴付情况，均载明李立出资额为220万元。被告百姓家族公司及第三人程钢辩称，被继承人李立在公司出资情况上存在抽逃出资的情况，他的股东身份实际不存在的意见，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等，因此，确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据进行审查认定。本案的性质是李立的继承人要求确认股东资格，而非股东之间就李立的股东资格发生争议，且瑕疵出资也并不能必然否定股东资格。本案中，被告百姓家族公司章程及该公司工商登记中均记载李立是该公司股东，现被告百姓家族公司及第三人程钢无有效证据证明李立死亡时已不是该公司的股东，故对被告百姓家族公司及第三人程钢的抗辩意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十六条之规定，判决如下：

　　原告吴茜屏继承李立在被告北京百姓家族电器有限公司的全部股份，为被告北京百姓家族电器有限公司股东。

　　案件受理费七十元，由被告北京百姓家族电器有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

　　如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按不服本判决金额部分交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

　　审  判  长    赵芳芳

　　代理审判员    张小龙

　　代理审判员    张  彬

　　二0一0年六月二十日

　　书  记  员    闫东雪