吴**与北京东方百姓家园商贸有限公司、程钢、北京百姓家族电器有限公司股东权纠纷案

原告吴**（身份证号：110102196411173426），女，1964年11月17日出生，汉族，大兴区教师进修学校教研员，住北京市大兴区黄村镇兴华大街中段3号。

委托代理人崔跃，男，1978年4月9日，汉族，北京太月房地产经纪有限公司法律顾问，住北京市宣武区新安中里7号楼5门502号。

被告北京东方百姓家园商贸有限公司（组织机构代码：80286960-5），住所地北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富大街9号10栋楼202室。

负责人程钢，副总经理。

委托代理人张韧，北京市东易律师事务所律师（特别授权）（兼第三人程钢、第三人北京百姓家族电器有限公司的委托代理人）。

第三人程钢，男，1968年12月27日出生，汉族，北京百姓家族电器限公司副总经理，住北京市大兴区青云店镇东赵村路东五条10号。

第三人北京百姓家族电器有限公司（组织机构代码：70035323-7），住所地北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富大街9号10栋楼201室。

法定代表人程钢，副总经理。

原告吴**与被告北京东方百姓家园商贸有限公司以下简称：东方百姓公司）、第三人程钢、第三人北京百姓家族电器有限公司（以下简称：百姓家族公司）股东权纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员张小龙担任审判长，代理审判员张彬、代理审判员赵芳芳参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴**及其委托代理人崔跃，被告东方百姓公司、第三人程钢、第三人北京百姓家族电器有限公司的委托代理人张韧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告吴**诉称：2001年2月，李立与第三人程钢各出资150万元，百姓家族公司陆续出资2600万元，共同投资设立了东方百姓公司。2008年10月12日，李立病故。李立之父李维德、李立之母李维玲、李立之妻吴**、李立之女李嫣然系其遗产的合法继承人，2008年11月15日，李立之父李维德、李立之母李维玲、李立之妻吴**、李立之女李嫣然经协商一致同意，由吴**持有李立名下东方百姓公司的股权，并行使股东权利，承担股东义务。自2009年起，吴**为变更李立名下的股权，多次与被告协商，要求将李立名下所持东方百姓公司的股权150万元变更至原告名下，并将原告及所持股份记载于被告的股东名册及公司章程，要求被告协助完成李立名下所持东方百姓公司的全部股权变更过户至原告名下的工商变更登记，由原告担任公司法人，但被告均不予协助配合，致使上述股权至今仍登记在李立名下，造成原告不能在公司内行使股东权力承担股东义务，以致企业处于混乱、经营无序，拖欠银行及诸多合作单位工程款，给企业带来严重灾难。故起诉，要求：依法确认吴**为东方百姓公司股东，持有东方百姓公司150万元的股权，诉讼费由被告东方百姓公司承担。

原告吴**向本院提交以下证据予以证明：死亡证明书、公司章程、股东继承声明、（2010）高民提字第790号民事裁定书、快递单等。

被告东方百姓公司辩称：被继承人李立在公司出资情况上存在抽逃出资的情况，其股东身份实际不存在，本案原告吴**无权继承。

第三人程钢述称，与被告东方百姓公司意见一致。

第三人百姓家族公司述称，与被告东方百姓公司意见一致。

被告东方百姓公司、第三人程钢、第三人百姓家族公司本案中均未提交证据材料。

经本院庭审质证，双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：被告东方百姓公司、第三人程钢、第三人百姓家族公司质证意见相同，对原告吴**提交的除快递单之外证据的真实性、合法性均没有异议，但对工商登记及公司章程记载的李立的出资情况不认可；对快递单的真实性不予认可，提出没有收到过。本院认为，工商登记及公司章程明确记载了李立的出资情况，仅从该证据无法看出李立存在出资不实的情况，快递单记载的收件人为程钢，退回原因是“收件人已离职”，故被告东方百姓公司、第三人程钢、第三人百姓家族公司的理由不能成立，本院对原告吴**提交的证据予以确认。

经审理查明：2001年2月，李立与第三人程钢各出资150万元，百姓家族公司陆续出资2600万元，共同投资设立了东方百姓公司。

2008年10月12日，李立病故。李立之妻吴**，其女李嫣然，其母李维玲，其父李维德系李立的法定继承人，四人于2008年11月15日就东方百姓公司等三公司的股份继承问题达成协议，李嫣然、李维玲、李维德一致同意由吴**持有李立在东方百姓公司等三公司的全部股份，行使股东权利，承担股东义务。案件审理过程中，经本院向李嫣然、李维玲、李维德逐一核实，该协议内容确系李嫣然、李维玲、李维德的真实意思表示，被告东方百姓公司、第三人程钢、第三人百姓家族公司的委托代理人亦到现场，对协议内容的真实性予以确认。

上述事实，有当事人提交的上述证据及当事人陈述意见在案佐证。

本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。”李立生前作为东方百姓公司的股东，在其去世后，其合法继承人吴**、李嫣然、李维玲、李维德均有权继承其股东资格，且东方百姓公司的公司章程中对于股东资格的继承亦没有限制性规定。现吴**等四人已就东方百姓公司等三公司的股份继承问题达成协议，李嫣然、李维玲、李维德一致同意由吴**持有李立在东方百姓公司的全部股份，故吴**要求确认其为东方百姓公司股东的诉讼请求，于法有据，应当予以支持。

关于吴**继承的份额问题，根据东方百姓公司章程及工商登记的注册资金缴付情况，均载明李立出资额为150万元。被告东方百姓公司辩称，被继承人李立在公司出资情况上存在抽逃出资的情况，其股东身份实际不存在的意见，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等，因此，确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据进行审查认定。本案的性质是李立的继承人要求确认股东资格，而非股东之间就李立的股东资格发生争议，且瑕疵出资也并不能必然否定股东资格。本案中，东方百姓公司章程及该公司工商登记中均记载李立是该公司股东，现东方百姓公司及第三人程钢、第三人百姓家族公司无有效证据证明李立死亡时已不是该公司的股东，故对被告东方百姓公司的意见，本院不予采纳。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十六条之规定，判决如下：

原告吴**继承李立在北京东方百姓家园商贸有限公司的全部股份，为北京东方百姓家园商贸有限公司股东。

案件受理费七十元，由被告北京东方百姓家园商贸有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按不服本判决金额部分交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

                                       审  判  长     张小龙

                                         代理审判员    张  彬

                                         代理审判员    赵芳芳

                                           二0一0年六月二十日

                                       书  记  员    孙  涛