南海市农建经贸有限公司与李乃添股东权纠纷案

广　东　省　佛　山　市　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2004)佛中法民二终字第672号

　　上诉人(原审被告)南海市农建经贸有限公司，住所地佛山市南海区大沥体育路22号之二。
　　法定代表人成爱国，董事长。
　　诉讼代理人张伯权，广东星宇律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)李乃添，男，汉族，1964年11月2日出生，住佛山市南海区大沥长兴街一巷4号。
　　诉讼代理人谢秋霞，女，汉族，1970年1月15日出生，住佛山市南海区大沥农建经贸有限公司宿舍。
　　诉讼代理人王雪琴，女，汉族，1977年1月27日出生，住佛山市禅城区江湾一路18号佛山科学技术学院。
　　上诉人南海市农建经贸有限公司(以下简称农建公司)因与被上诉人李乃添股东权纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院(2002)南民二初字第2987-1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　本院查明：李乃添是原南海市农建机械工程公司的合同制职工。1999年，该公司经批准转制为农建公司(性质为有限责任公司)，变更日期为2000年12月13日，股东名称及出资额情况为：南海市农建机械工程公司工会348万元，成爱国等5人各3.5万元，程淦波等43人共191.9万元。1999年12月21日，农建公司召开股东大会，制定并通过了1999年章程。章程中“股份”一章规定：公司总股份为557万股，每股面值人民币1元，其中集体股348万股，职工股209万股；“现金股和配给股”一章规定：现金股由职工以现金购买，1999年11月在册的职工，每人可购35000股；配给股的股权属集体所有，购买现金股1股，享受配给股1.4股；若发生职工劳动合同期满终止劳动关系、被解除劳动合同、被遣散、被调离、离退休、非因工死亡等情形时，法定工龄在15年以内的，每满一年工龄享受配给股分红待遇一年，法定工龄在15年以上的，可享受15年，期满均由公司无偿收回；章程第17条第5项规定股东有权对公司的经营管理和财务管理工作进行监督，提出建议和质询等。根据章程规定，李乃添购买了现金股35000股，农建公司又配给49000股，李乃添持有的总股份数为84000股。1999年12月31日，李乃添与农建公司的劳动合同期满，双方没有续签劳动合同，李乃添不再是农建公司的职工，而只是一名股东。此后，李乃添依照1999年章程的规定继续按84000股享有分红权及其他股东权。2000年12月10日，农建公司召开股东大会，修改了1999年章程，并通过了2000年章程。2000章程第13条规定：今后个人股的购股以及配给股的分配方法，由公司董事会决定；第15条规定，由于配给股的股权属集体所有，职工由于劳动合同期满被终止、被解除劳动合同、被遣散、被调离、非因工死亡等原因脱离企业时，配给股应无偿收归企业集体等；第20条规定，有上述15条等规定情形的，其所持有的配给股由公司在2001年元月无偿收回；第25条第5项规定，股东有权对公司的经营管理和财务管理工作进行监督，提出建议和质询；第32条规定，董事会实行一人一票制，当赞成票与反对票相等时，董事长有权多投一票等。后李乃添以农建公司侵害其股东权益为由于2002年12月9日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、农建公司立即停止侵害李乃添作为股东依法享有的一切权利，责令农建公司积极配合李乃添行使权利(后李乃添明确该项诉讼请求为：农建公司提交近三年的财务会计报告包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表和财务状况说明书，提交利润分配标准、工资和福利的计算标准、南海硫都经济发展公司的清算报告)；2、认定《南海市农建经贸有限公司章程(2000年12月第一届股东大会第五次会议通过)》无效，农建公司承担本案的诉讼费用。后李乃添明确第2项诉讼请求为认定2000年章程的第13条、第15-20条、第32、37条无效。
　　案经原审法院审理认为：按照农建公司股东大会通过的1999年章程，李乃添购买现金股后，依法成为农建公司的股东，并享受配给股的权利。李乃添以其所持有的84000股股份，享有《公司法》及公司章程赋予的各项股东权利。农建公司应积极配合股东实现其权利，而不能实施妨碍或侵害行为。李乃添要求农建公司出示财务会计报表、利润分配标准、工资福利计算标准等资料，实际是在行使股东的知情权。股东的知情权是法律明文赋予的，故李乃添请求农建公司配合其行使该权利，应予支持。李乃添请求农建公司提交硫都公司的清算报告，没有依据，不予支持。关于2000年章程：该章程在修改及通过程序方面并无违法之处。根据会议纪录，该章程由代表2/3以上表决权的股东通过，符合《公司法》规定。李乃添以农建公司没有预先告知会议内容及审议时间太短为由请求认定该章程制定程序违法，没有依据。在内容方面：1、第13条规定今后个人股的购股及配给股的分配方法，由公司董事会决定。由于个人购股及配给股的分配涉及到对公司股份、股东和股权的处置，属于公司的重大事项，依法应由股东会作出决议，而不能仅由董事会决定，故第13条违反《公司法》规定，应认定无效。2、1999年章程规定公司职工由于劳动合同期满终止劳动关系、被解除劳动合同、被遣散、被调离、离退休、非因工死亡而脱离企业时，仍享有一定的配给股分红权，但在2000年章程的15、20条中，具有上述情况的职工(如李乃添)的配给股被剥夺。虽然2000年章程是经合法程序通过，但该两条明显属于以大部分股东权利损害小部分股东权利，应认定无效。对前述5种情况下配给股股权的规定仍应按1999年章程执行。据此，李乃添仍享有49000股的配给股股权。第16-19条与本案无关。3、第32条规定股东大会的记录由出席会议的董事签名，违反《公司法》关于“股东会会议记录由出席会议的股东签名”的规定，应认定无效。4、第37条规定董事会上当赞成票与反对票相等时，董事长有权多投一票，属于章程对董事会议事方式和表决程序的规定，没有违反法律规定。对法院认定无效的条款，农建公司的董事会应召集股东会会议进行修改。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十八条第(十一)项、第四十四条第二款、第四十九条第一款、第一百七十六条第一款的规定，判决：一、农建公司应于判决发生法律效力之日起十日内将其近三年的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表和财务状况说明书)、利润分配标准、工资和福利的计算标准提交给李乃添；二、确认农建公司2000年章程的第13、32条无效，第15、20条中对因劳动合同期满被终止、被解除劳动合同、被遣散、被调离、非因工死亡的职工的配给股予以无偿收回的规定无效并仍按1999年章程的相关规定执行；三、农建公司应于判决第一项所确定的期限内通知全体股东召开股东会会议，对上项判决所列的条款的内容进行修改，会议日期不得迟于通知发出后的三十日；四、驳回李乃添的其他诉讼请求。案件受理费100元，由农建公司承担。
　　上诉人农建公司不服原审判决，向本院上诉称：一、原审判决判令农建公司将财务会计报告、利润分配标准提交给李乃添，农建公司认为在判决中使用“提交”一词不妥，应改为“出示”较为公正和符合实际情况。如果把公司财务会计报告“提交”给李乃添，则其不但享有知情权，还自然地享有了公司财务会计报告资料存放甚至散发的权利，如果把公司的财务会计报告资料“提交”给每一个股东，毫无商业秘密可言。农建公司的章程并没有明确规定把公司的财务会计报告送交各股东，而只是规定财务会计报告在股东年会上公布。另外，原审判决应明确指明提交的是“年度”财务会计报告。二、原审判决中“把工资和福利的计算标准提交给李乃添”的判决内容，毫无法律依据。李乃添仅是一名股东，而非农建公司的职工。工资和福利方面的事情属于职工参与和应知的事，与股东没有什么关系。三、原审判决认定2000年章程第15、20条中对因劳动合同期满被终止，被解除劳动合同、被遣散、被调离、非因工死亡的职工的配给股予以无偿收回的规定无效并仍按1999年章程的相关规定执行，该判决没有法律依据。1、2000年章程是依据公司法的规定，并经合法的程序通过的合法章程。2000年章程第15、20条的规定是依照南海市人民政府南发(1994)8号文件第一条第2点有关配给股的规定：“职工配给股的股权属企业集体所有，不能买卖、转让、继承。只享有税后利润分配权。职工退出企业时，其利润分配权自然消失”。1999年的章程明显与该文件相抵触。配给股是企业集体产权，配给股的股权属企业集体所有，不能买卖、转让和继承。量化到职工的配给股，职工只是持有配给股，而不是拥有配给股(即没有股权)。2、李乃添劳动合同期满与农建公司终止合同时，农建公司已按政府的有关规定，根据李乃添的工龄给予了14576元的一次性经济补偿，这个经济补偿就是李乃添在企业多年工作而对集体产权的积累有所贡献的一种一次性补偿，因此，李乃添没有理由再享受职工才能享受的待遇。3、配给股的收回的规定，并没有在同等条件下，出现两种不同的规定，所谓大部分股东权利损害小部分股东权利的说法无道理。综上所述，请求二审法院判令：1、更改原审判决第一项内容为：“被告应于本判决发生法律效力之日起十日内将其近三年的财务会计报告、利润分配标准出示给李乃添”。即将原审判决中的“提交”一词更改为“出示”，并删除其中“工资和福利的计算标准”的内容。2、更改原审判决第二项内容为：“确认被告2000年章程的第13、32条无效”。即删除原审判决中“第15、20条中对因劳动合同期满被终止、被解除劳动合同、被遣散、被调离、非因工死亡的职工配给股予以无偿收回的规定无效并仍按1999年章程的相关规定执行”的内容。3、本案的诉讼费用由李乃添承担。
　　上诉人农建公司对其陈述事实在二审期间提供的证据有：1、关于提请审议修改《南海市农建经贸有限公司章程》方案的议案，证明农建公司已将修改章程的议案提交股东大会审议；2、股东大会第五次会议的股东签名册和会议记录，证明2000年章程的修改符合法定的程序；3、农建公司的营业执照副本、法定代表人身份证明书，证明农建公司的诉讼主体资格；4、第一届股东大会第六次会议签到名册及会议记录，证明该次会议公布了公司上一年度即2000年度的财务情况，而李乃添未参加会议；5、第一届股东大会第七次会议签到名册及会议记录，证明该次会议公布了公司2001年度财务情况及公司经营情况的记录，而李乃添因迟到而丧失了投票表决权；6、南海硫都经济发展公司营业执照，证明该公司为集体所有制企业，有独立的法人资格，并非农建公司所控股；7、中共南海市委员会南发[1994]8号文件，证明2000年章程第15、20条中关于对五种人的配给股予以无偿收回的规定是依照政府的文件制定的；8、支付证明单，证明农建公司与李乃添终止劳动合同时，农建公司已经按规定给予李乃添一次性经济补偿14576元。
　　被上诉人李乃添答辩称：一、农建公司有义务将财务会计报告提交给李乃添。原审判决合法合理，符合实际，可操作性强。(一)关于“提交”与“出示”的问题。原审判决判定农建公司有义务提交相关文件符合我国公司法的有关规定，又有利于解决纠纷。(二)股东是投资人，是公司的一分子，对股东应知的事情没有秘密可言，没有理由认为股东会散发财务会议报告。“商业秘密”是指客户资料、进货渠道之类的具有商业价值的资料，财务会计报告里根本不包括这些，不属于商业秘密。二、工资、福利分配标准属于利润分配标准，股东理应知情。农建公司有义务将利润分配标准提交给李乃添。三、2000年章程第15、20条违法变更1999年章程第14条的规定，严重侵犯了李乃添的股东权，理应被认定为无效，原审判决合法公正。1、李乃添享有的配给股的红利分配权，是按现金股1：1.4配的，现金股是原权利，配给股是从权利。原权利至今没有变动，从权利就不能变动。2、配给股的所有权虽然属于企业集体，但在公司转制时发放的《南海市农建经贸有限公司购股配股实施办法》和1999年章程第14条中规定，持有配给股的股东可以获取红利分配权和行使公司选举权、表决权。并且，1999年章程第14条第3款还规定了当股东“劳动合同期满被终止、解除劳动合同、公司减员解散时或调离、退休的股东”所持有配给股红利分配权的享受期限。投资人正因为信赖上述文件才购买。虽然上述文件与南发[1994]8号政府文件相抵触，但1999年章程不仅经全体出资人同意，政府部门也予以认可，而且经法定程序在公司登记机关登记。农建公司的企业法人登记资料载明，农建公司于2000年12月13日变更，而当时生效的章程是1999年章程。南发[1994]号文件不是现在剥夺股东权利的理由。我国公司法规定的股东会可行使的职权中，不包括改变股权。请求二审法院维持原审判决。
　　被上诉人李乃添为其辩解在二审期间提供的证据有：1、农建公司的工商登记资料；2、南海硫都经济发展公司的工商登记资料及注销公告。
　　本院认为：农建公司属于有限责任公司，处理本案所应依据的是《中华人民共和国公司法》。本案双方当事人争议的焦点是有限责任公司的股东的知情权的行使方式、范围，以及农建公司2000年章程第15、20条的效力问题。
　　关于有限责任公司的股东知情权的行使方式、范围。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条第一款的规定：“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”，虽然农建公司的章程未规定农建公司有义务将财务会计报告送交股东，但是，农建公司将财务会计报告送交股东李乃添是其法定的义务，李乃添要求农建公司提交财务会计报告符合法律规定，原审判决予以支持正确。财务会计报告是属于应对股东公开的资料，农建公司以保护商业秘密为由认为其不应送交财务报表给股东李乃添的抗辩理由不成立。利润分配标准与股东的利润分配请求权有着密切的关系，而工资和福利标准涉及到公司的生产成本与负债等问题，影响到股东的利润分配请求权，而且农建公司的1999年章程和2000年章程依公司章程均规定股东有权对公司的经营管理和财务管理工作进行监督，提出建议和质询，因此，李乃添有权要求农建公司提交利润分配标准、工资和福利标准，本院予以支持。按照《中华人民共和国公司法》第一百七十五条的规定：“公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证”，因此，《中华人民共和国公司法》第一百七十六条第一款所规定的财务会计报告系年度报告为其应有之意，没有必要在判项中予以明确。
　　关于2000年章程第15条、第20条的效力。按照1999年章程的规定，持有配给股的股东，享有公司税后利润分配权和出席各种会议时行使选举权和表决权，并且公司职工由于劳动合同期满终止劳动关系、被解除劳动合同、被遣散、被调离、离退休、非因工死亡而脱离企业时，仍享有一定期限的配给股分红权。配给股的股权虽然属于企业集体所有，但是，李乃添系按照1999年章程购买了现金股而享有配给股分红权，该配给股的分红权是从属于现金股的权利，与现金股同属股东李乃添固有的财产性权利，不容公司以股东会会议等形式进行剥夺。2000年章程的第15、20条将依1999年章程的规定股东在特定情况下脱离企业时仍享有的一定期限的配给股分红权予以剥夺，因此，2000年章程的第15、20条无效。1999年章程经过全体出资人同意，政府有关部门也予以认可，而且经法定程序在公司登记机关登记，故农建公司以该章程不符合南发[1994]8号文件为由进行抗辩，理由不成立，本院不予支持。农建公司在与李乃添劳动合同期满终止时，是否给予李乃添经济补偿属于劳动法律关系，不属于本案股东权纠纷审查的范围，本院不予审查。
　　原审判决第三项判令农建公司应于判决确定的期限内通知全体股东召开股东会会议对有关条款进行修改，该项判决超出李乃添的诉讼请求，本院予以撤销。
　　综上所述，上诉人农建公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，但其裁判超出了当事人的诉讼请求。对处理不当部分，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项之规定，判决如下：
　　一、维持广东省佛山市南海区人民法院(2002)南民二初字第2987-1号民事判决第一、二、四项；
　　二、撤销广东省佛山市南海区人民法院(2002)南民二初字第2987-1号民事判决第三项。
　　一、二审案件受理费各100元，均由上诉人南海市农建经贸有限公司承担。
　　本判决为终审判决。

审　判　长　黄烈生  
代理审判员　周　珊  
代理审判员　叶　仲  

　
二○○四年七月二十九日

书　记　员　许剑锋