北京华泰贝通科技贸易有限责任公司与李忠诚股权确认纠纷一案

北京市第二中级法院民事判决书

（2008）二中民终字第17260号

上诉人（原审被告）北京华泰贝通科技贸易有限责任公司，住所地北京市丰台区科学城星火路11号0108室（园区）。

法定代表人邓华，董事长。

委托代理人梁学军，北京市长安律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）李忠诚，男，汉族，1964年4月15日出生，北京华泰贝通网络科技有限公司职工，住北京市西城区南礼士路甲44号2门303室。

委托代理人李霄鹏，北京市中孚律师事务所律师。

北京华泰贝通科技贸易有限责任公司（以下简称华泰贝通公司）因与李忠诚股权确认纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2008）丰民初字第16913号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年10月15日立案受理后，依法组成由法官徐庆任审判长，法官刘斌、李丽参加的合议庭，审理了本案。华泰贝通公司的委托代理人梁学军及李忠诚的委托代理人李霄鹏参加了诉讼。本案现已审理终结。

李忠诚一审诉称：1997年4月，为筹集设立华泰贝通公司的注册资本，拟任董事长邓华要求包括公司相关人员参与出资，并承诺确保出资人员的股东权利。基于此，李忠诚交纳出资6000元，成为华泰贝通公司的出资人之一。为简便公司设立登记手续，在邓华的建议下，包括李忠诚在内的部分出资人同意与拟任总经理的侯小慧签订委托协议设立委托代理关系，以委托授权方式将自身股权登记在侯小慧名下。1997年4月22日，华泰贝通公司成立。次日，公司分别向包括李忠诚在内的出资人签发了加盖有公司财务专用章及董事长邓华、总经理侯小慧人名章的出资证明书，并于出资证明书中明确了出资人应享有的资产收益、参与重大决策及选择管理者等各项股东权利。李忠诚共持有出资证明书6份，编号为000001至000006号。当日，李忠诚又与公司总经理侯小慧签订委托协议及授权书，并由华泰贝通公司加盖公章，三方共同以书面方式明确了李忠诚的股东身份及李忠诚应享股权的委托代理关系。以公司50万元的注册资本计算，李忠诚的6000元出资占公司注册资本的1.2%，李忠诚亦于公司成立后第二年按出资比例分取了红利。后华泰贝通公司于2001年5月以利润转增资本的方式增资至1000万元，各股东持股比例不变，但出资额均同比增长20倍。以李忠诚原始出资的6000元计，其现有出资额应为12万元。2006年10月26日，股东代理人侯小慧召集其代表的各股东开会，会中，侯小慧表明：因其已将自己在华泰贝通公司的股权全部转让给邓华，已经完全退出公司，所以决定不再继续担任名下股东的代理人。为此，与会股东均作出了同意解除委托代理关系的决定，并明确表示将依法要求华泰贝通公司将股权变更登记于自己名下。后，侯小慧和9名股东均就会议内容和相关决定致函华泰贝通公司，各股东于函中明确要求华泰贝通公司于2006年11月30日前办理工商变更登记手续，在工商登记中明确九名股东的股东身份。但是，华泰贝通公司董事长邓华却制造种种借口，屡设障碍，拒绝办理工商变更登记手续，甚至将股东的确权要求定性为“股权转让”，其言行严重背离了客观事实，侵害了股东的合法权益。李忠诚等八名股东于2007年4月委托北京中孚律师事务所代为与华泰贝通公司交涉办理工商变更登记手续事宜。为敦促华泰贝通公司履行义务，北京市中孚律师事务所于2007年4月26日向华泰贝通公司送达了律师函，要求华泰贝通公司于收函后20日内办理完毕工商变更登记手续，但是，华泰贝通公司未有任何回应。此后，李忠诚诉至法院，请求法院判令：1、华泰贝通公司确认李忠诚持有公司1.2%的股权，对应出资额为人民币12万元；2、判令华泰贝通公司立即为李忠诚办理工商股权登记手续；3、华泰贝通公司承担本案全部诉讼费用。

华泰贝通公司一审辩称：不同意李忠诚的诉讼请求，请求法院予以驳回，其主要理由如下：一、李忠诚称“拟任董事长邓华要求包括华泰贝通公司在内的相关人员参与出资，并承诺确保出资人员的股东权利”不是事实。董事长邓华并未强制性要求职工投资，李忠诚属自愿投资，华泰贝通公司也没有承诺“确保李忠诚股东权利”；二、邓华并没有说过李忠诚所称的“提议”，仅是李忠诚和拟任总经理侯小慧两人之间有委托代理的意愿；三、《内部职工投资证明》是华泰贝通公司针对向公司交纳投资款项的内部职工出具的交款凭证，该投资证明不是股东名册和出资证明书，华泰贝通公司并没有说李忠诚具有股东身份。持有《内部职工投资证明》的投资者主体身份具有特殊性，是以华泰贝通公司的职工为前提条件。李忠诚于2000年左右从华泰贝通公司离职，到华泰贝通网络科技有限公司工作。根据《内部职工投资证明》第4条“职工因工作需要调离时,须将投资证明转让给本公司职工，投资者须到公司办理转让登记，代理人有优先购买权，如继续持有该证不再享有本款所赋予的权益”的规定，在李忠诚仅是内部职工投资者而非股东的情况下，李忠诚因为离职已经丧失投资者资格及权益，离职时已不具备投资者的身份和地位，更谈不上具有股东身份。所以，李忠诚要求确认其在华泰贝通公司持有1.2%股权的诉讼请求没有事实和法律依据；四、邓华虽是股东和董事长，但毕竟仅是股东会中的一名成员，公司注册后，邓华本人知道李忠诚和侯小慧之间有委托代理关系，但是邓华并不确认其他股东徐庆龙、赵锡成、余约生知道，且同意李忠诚以投资者的身份与侯小慧建立委托代理关系；有限责任公司具有“人合性”和“封闭性”，有限责任公司并不是完全开放性的资本合作，而是具有股东合作的人合因素，股东的信赖合作是构成公司法人社团的重要条件，邓华作为公司的“掌舵人”，出于维持公司稳定、股东间信任等因素的考虑，认为在李忠诚要求成为公司股东的情况下，其他股东有权利发表意见，并没有不妥和违反《公司法》之处；华泰贝通公司《公司章程》第十条规定“股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让出资的，必须经过三分之二以上表决权的股东表决通过”，根据该条规定，股东向股东以外的人转让股权，以先征求其他股东的意见为前提条件。本案中，在其他股东是否知道李忠诚为投资者、是否知道侯小慧将股权转让给李忠诚、是否有代表三分之二以上表决权的股东同意侯小慧将股权转让给李忠诚等并不确定的情况下，李忠诚要求确认其为华泰贝通公司股东并要求办理工商变更登记手续的前提条件并不具备，李忠诚的诉讼请求没有事实和法律根据；目前，华泰贝通公司共有四位股东，李忠诚诉讼请求成为华泰贝通公司股东，属于华泰贝通公司增加一名“新股东”，在公司注册资本不增加的情况下，股东人数和各股东持股比例必然发生变化，根据《公司登记管理条例》第五章变更登记的规定，李忠诚确权的要求应界定为侯小慧与李忠诚股权转让，李忠诚称不是股权转让，没有法律依据。另外，李忠诚要求成为华泰贝通公司股东，并没有向华泰贝通公司提交股权转让协议、身份证明等工商变更所需文件，即使邓华和其他股东同意李忠诚与侯小慧之间的股权转让，华泰贝通公司也无法为其办理工商变更登记；五、公司法第72条和华泰贝通公司章程第九条、第十条均规定，公司股东可以将自己的股权部分或全部转让给其他原股东，也可以转让给其他股东之外的第三人。本案中，《内部职工投资证明》第4条规定，投资者不得向公司以外的人转让投资证，只能在公司内部职工之间转让全部或部分投资证。职工因工作需要调离时，须将投资证转让给本公司职工。李忠诚投资权益的“外部”转让被明确禁止。因此，李忠诚享有的投资权益不是《公司法》意义上的股权，李忠诚不具有股东身份和地位，李忠诚援引公司法第33条无依据；六、李忠诚与侯小慧签订的《委托协议》，对其他股东无法律约束力。该协议不具有确认李忠诚股东资格的效力，仅是李忠诚向侯小慧主张债权的凭据。在徐庆龙等其他股东不知悉并同意的情况下，李忠诚要求确认其为公司股东身份并办理股东变更登记手续的诉讼请求，没有事实和法律依据；七、华泰贝通公司成立于1997年4月22日，1997年4月17日华泰贝通公司尚未成立，李忠诚不可能在1997年4月17日向一个尚不存在的法律主体交付出资款，而只能向五位股东交纳。《收款收据》上没有其他股东的签字，更没有华泰贝通公司的人和印章，无法说明李忠诚在公司成立之前曾经交过6000元股东出资款。实际上，李忠诚交纳6000元是在公司成立后的第二天，即1997年4月23日。根据《公司法》的规定，股东出资义务应在公司成立之前完成，股东出资足额到位后，工商部门才给予核发营业执照。本案中，6000元款项性质不是股东出资款，李忠诚没有在公司成立之前交付股东出资款，李忠诚并不具备股东应实际出资的最基本条件；八、对1999年和2000年的付款凭证及分红明细表的真实性、关联性和合法性有异议，该证据不能证明李忠诚以股东身份并按出资比例从华泰贝通公司处领取红利。两份证据均无华泰贝通公司法定代表人邓华的签字，无华泰贝通公司印章，无华泰贝通公司名称，不是华泰贝通公司的。根据财务制度，账目是每个独立法人企业独立核算的，绝对不会把原始凭证交给网络公司去经营。综上，公司成立时，徐庆龙等公司股东并不知道李忠诚以投资者身份与华泰贝通公司建立委托代理关系，目前，其他股东是否知道并同意侯小慧将股权转让给李忠诚不确定。所以，李忠诚不具有公司股东资格和身份，要求华泰贝通公司办理工商变更登记手续的诉讼请求，无事实和法律依据，请求法院驳回李忠诚的诉讼请求。

一审经审理查明：1997年4月15日，邓华、侯小慧、赵锡成、徐庆龙和余约生签订华泰贝通公司章程，章程约定公司注册资本50万，邓华、侯小慧、赵锡成、徐庆龙和余约生作为公司股东，分别出资30.22万、10.8万、3万、3万和3万元人民币。1997年4月16日，北京宇宙丰会计事务所出具（97）京宇会验字第1116号开业验资报告书，确认了股东的出资额。1997年4月17日，李忠诚向翟莉惠交纳六千元人民币，交款事由为“股东投资”。1997年4月22日，华泰贝通公司成立。1997年4月23日，华泰贝通公司向李忠诚签发六张投资额为一千元人民币的《内部职工投资证明》，编号为000001至000006，投资证明上载明投资者的权利义务：本公司投资者的权益，依照公司的章程受到保护，享有本公司章程所赋予的权益；投资者每年按投资比例分红，公司每年将由董事会决定税后利润的比例和数额；投资者有权以向公司董事会递交提案的形式，参与本公司的重大经营决策和人事的任免事项；投资者投资后不得抽回投资，不得向公司以外的人转让投资证，只能在公司内部职工之间转让全部和部分投资，职工因工作需要调离时，须将投资证转让给本公司职工，投资者须到公司办理转让登记，代理人有优先购买权，如继续持有该证将不再享有本款所赋予的权益。同日，侯小慧与李忠诚签订委托协议和授权书，并加盖华泰贝通公司公章。委托协议约定:为了适应市场经济的发展，自愿共同集资创办北京华泰贝通科技贸易有限责任公司。为了简便注册手续，同意委托侯小慧作为集资代表人参与集资及注册有关事宜，此协议生效后不影响委托人依照公司法和公司章程中有关规定应当享有的权利及应当承担的责任，每年度委托人以独立集资身份享有集资受益（集资额以实际购买认购证为准），手续由公司财务部门直接办理，被委托人只能办理本人实际出资部分的受益手续，本协议自委托人和被委托人签字之日起开始生效。授权书约定，投资授权人李忠诚，持有北京华泰贝通科技贸易有限责任公司投资证明，投资额总计人民币陆千元整，现特授权侯小慧为本人法定代理人，代表本人参加华泰贝通科技公司股东大会并全权处理华泰贝通科技公司章程所赋予投资人的各项权利事宜；授权时间自1997年4月23日起，无授权人书面文件终止，此授权在华泰贝通科技公司长期有效。2001年5月8日，华泰贝通公司将公司注册资本由50万元人民币变更为1000万元人民币，股东由邓华、侯小慧、赵锡成、余约生和徐庆龙五人变更为邓华、侯小慧、赵锡成、余约生四人。同日，华泰贝通公司召开第二届股东会第一次会议，全体股东表决通过邓华、侯小慧、赵锡成、余约生为公司股东，分别出资644万、236万、60万、60万元人民币；同意邓华、侯小慧、赵锡成继续担任公司董事，选举余约生为公司监事。公司章程进行了相应的变更。2006年11月1日，侯小慧向华泰贝通公司董事会致通知函：本人侯小慧，原北京华泰贝通科技公司的股东和股东代表，已于2006年10月20日，将个人拥有的本公司股份转让给公司的另一股东邓华；目前本人名下仅余代表员工的股份16.8%，鉴于本人名下已无个人实质性股份，并依个人原因，不宜再代表员工的股份，本人自2006年10月20日起，已完全退出北京华泰贝通科技公司，其后不再履行公司股东权利和义务，余下所代表的股份按照法律要求回归原始股东开始自行履行公司股东权利和义务，直至完成股权变更登记为止，此期间所涉及的股东权利、义务及法律责任，均由原始股东承担。2006年11月2日，李忠诚等九名股东向华泰贝通公司董事会致股东函：我们，北京华泰贝通科技公司部分股东，于2006年10月26日受股东代表侯小慧的召集，参加了股东通气会，侯小慧不愿继续代表我们履行权利和义务，经在场股东商议，依据法律法规、公司章程、股东原授权函的规定，我们不再另行指定股东代表，而决定对我们的股份实行实名制，自2006年10月27日起，侯小慧不再代表我们行使股东权利，请于2006年11月30日前为我们办理相应股权登记手续。在2006年11月30日之前，如董事会无异议，我们认为董事会已接受我们的意见并办理完毕。2006年11月26日，邓华在股东函上批示：尚未收到股东代表侯小慧通知，请先行与侯小慧商量提出，董事会提请股东会决定。2006年11月28日，邓华在通知函上批示：来函已于2006年11月28日收悉，此案涉及股权转让问题，请侯总准备股权转让文件，董事会建议召开股东会协商办理即可，目前侯总仍是公司股东，当你准备完毕后可致函董事会，由董事会提请股东召开股东会以完成股权转让程序。2007年4月26日，李忠诚等八名股东授权北京市中孚律师事务所就股东身份确认问题，向华泰贝通公司致律师函。

2000年3月28日，香港华泰股份有限公司与华泰贝通公司签订了北京华泰贝通网络科技有限公司章程，邓华任董事长，为公司的法定代表人，侯小慧和赵锡成为公司董事，侯小慧为公司经理，余约生为公司监事，公司组织形式为有限责任公司，公司总的投资额为1000万元人民币，华泰贝通公司以设备投入，折合人民币450万元，香港华泰股份有限公司出资550万元人民币。期间，北京华泰贝通网络科技有限公司名称于2005年6月27日变更为华泰贝通网络科技有限公司。2008年8月26日，华泰贝通网络科技有限公司声明：我公司于2000年4月由北京华泰贝通科技贸易有限责任公司和香港华泰股份有限公司共同出资成立，三家公司的法定代表人及实际控制人均是邓华；我公司于成立后，邓华即按照原计划将北京华泰贝通科技公司的全部业务和员工一并转移至我公司（李忠诚即为此次被转移员工之一，且至今在我公司工作），并决定我公司财务部门一并管理北京华泰贝通科技公司的帐目，目前仍有部分帐目在我公司，上述留存帐目显示，李忠诚自1999年从北京华泰贝通科技贸易有限责任公司获股东分红款3000元，2000年又获分红款6000元。

一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认购的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，何时足额缴纳股款并非确定股东身份的依据，未按期足额缴纳股款的股东仅是需要继续向公司缴足股款，并向其他按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。所以，本案华泰贝通公司以李忠诚没有在公司成立之前交付股东出资款，李忠诚在公司成立后缴纳的6000元职工投资款在性质上不是股东出资款，李忠诚不具备股东最基本条件的辩称法院不予采信。1997年4月23日，华泰贝通公司向李忠诚签发的《内部职工投资证明》，真实合法有效，李忠诚享有华泰贝通公司6000元的投资者权益；当日，李忠诚与侯小慧签订的并加盖华泰贝通公司印章的委托协议和授权书，系各方当事人真实意思表示，且内容合法，应属有效。因此，法院足以认定李忠诚向华泰贝通公司出资6000元人民币，占公司50万元注册资本的1.2%。华泰贝通公司辩称《委托协议》对其他股东无法律约束力，仅是李忠诚向侯小慧主张债权凭据的辩称意见，以及其认为《内部职工投资证明》仅是向内部职工出资的交款凭证，不是出资证明书，华泰贝通公司未明确李忠诚股东资格的辩称意见，法院均不予采信。李忠诚认为华泰贝通公司于2001年5月以利润转增资本的方式增资至1000万元，各股东持股比例不变，但出资额均同比增长20倍，因无证据予以证明，且无证据证明李忠诚曾向公司追加资本，其观点法院不予采信。2006年11月1日侯小慧致华泰贝通公司董事长/董事会的通知函中认可其代理16.8%的员工股份，并已将自身的全部股份转让给邓华，个人无实质性股份；2006年11月26日的股东函回执也记载了华泰贝通公司对侯小慧股东代表身份的认可，因此，侯小慧股东代表人的身份，法院不持异议。根据《内部职工投资证明》第4条的规定：职工因工作需要调离时,须将投资证明转让给本公司职工，投资者须到公司办理转让登记，代理人有优先购买权，如继续持有该证不再享有本款所赋予的权益。该条是对股权转让的限制规定，不许可股权向公司职工以外的人转让，否则，仅仅是丧失本款所赋予的权利，并不能依此剥夺职工的股东身份。所以，华泰贝通公司关于李忠诚因离职已丧失投资者资格及权益，离职时已不具备投资者的身份和地位，更谈不上具有股东身份的辩称，法院亦不采信。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款的规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此。将股东的姓名和出资额向公司登记机关予以登记是公司的法定义务，公司不予登记的，出资人可以向人民法院请求，要求公司履行登记义务。

综上，李忠诚要求确认其在华泰贝通公司持有1.2%的股权、华泰贝通公司为其办理工商股权登记手续的请求，法院予以支持。其要求确认所持股权对应出资额为人民币12万元的请求，法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十三条第三款，《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，判决如下：一、  李忠诚持有华泰贝通公司增资后1.2%的股权；二、华泰贝通公司于本判决生效之日起三十日内为李忠诚办理股权工商登记；三、驳回李忠诚其他诉讼请求。

华泰贝通公司不服一审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、一审判决认定事实不清、错误。1、一审判决应当就赵锡成等公司其他股东与李忠诚之间是否具有股东合意、是否知道被上诉人以股东身份入股的事实进行调查，有限责任公司具有很强的人合性，故一审判决认定事实不清；2、一审判决仅凭《内部职工投资证明》、《委托协议》、《授权书》等三份证据认定被上诉人具有股东资格，严重背离没有股东合意的基本事实；3、一审判决应当就被上诉人是否以其自称的股东身份行使过股东权利的事实进行调查，但一审判决未作调查，事实认定不清；4、一审判决认定“侯小慧股东代表人身份”错误；5、一审判决将《内部职工投资证明》第四条认定“该条是对股权转让的限制规定，不许可股权向公司职工以外的人转让，否则，仅仅是丧失本款所赋予的权利，并不能以此剥夺职工的股东身份”，事实认定错误。二、一审判决的证据不足。1、一审判决认定李忠诚为“未按期足额缴纳股款的股东”、“以股东身份缴纳6000元”，证据不足；2、公司与股东是独立的主体，《内部职工投资证明》的公司印章不代表其他股东意见；3、李忠诚没有提交行使股东权利的证明，李忠诚不具有股东身份。三、一审判决适用法律错误。1、一审判决适用公司法第二十八条、三十三条，合同法第四十四条错误；2、一审判决以《内部职工投资证明》、《委托协议书》、《授权书》作为认定股东资格的做法，违背公司法的规定。四、一审判决侵害了公司成立时其他股东的合法权益。五、一审判决违反了“不告不理”的原则，程序错误。六、人民法院另案生效裁判文书确定的案件事实与本案基本相同，人民法院应当裁判尺度一致。综上，一审判决基本事实认定不清、错误，证据不足，适用法律错误，程序违法。华泰贝通公司请求二审撤销原判，驳回李忠诚的起诉。

李忠诚服从一审判决，其针对华泰贝通公司的上诉理由，答辩称：一、本案法律关系并非股权转让关系，应为股权确认关系。请求确认股权并不需要公司股东的同意。李忠诚出具的《内部职工投资证明》、《委托协议书》、《授权书》以及通知函回执足以证明华泰贝通公司认可由侯小慧代表行使股权。二、华泰贝通公司出具的另案判决不能成为本案的裁判依据，我国并非判例法国家。李忠诚不同意华泰贝通公司的上诉请求，请求二审维持原判，驳回华泰贝通公司的上诉请求。

二审期间，华泰贝通公司向本院提交以下材料：

证据一《证明》，内容为“我是余约生，北京华泰贝通科技贸易有限责任公司成立时，我是5位股东之一。我只承认邓华、侯小慧、赵锡成、徐庆龙四位股东，我不知道更不同意李忠诚持有公司任何股份。公司成立时，李忠诚并未与我商量过作股东一事。特此证明。证明人（签字）：余约生。2008年10月14日。”证明目的为公司成立时的股东并不知道李忠诚为公司股东，现在不同意李忠诚成为股东。

证据二《证明》，内容为“我是赵锡成，北京华泰贝通科技贸易有限责任公司成立时，我是5位股东之一。我只承认邓华、侯小慧、赵锡成、徐庆龙四位股东，我不知道更不同意李忠诚持有公司任何股份。公司成立时，李忠诚并未与我商量过作股东一事。证明人（签字）：赵锡成。2008年10月13日。”证明目的同证据一。

证据三《证明》，内容为“我是邓华，北京华泰贝通科技贸易有限责任公司成立时，我是5位股东之一。我只承认邓华、侯小慧、赵锡成、徐庆龙四位股东。我不知道更不同意李忠诚持有公司任何股份，公司成立时，李忠诚并未与我商量过作股东一事。证明人（签字）：邓华。2008年10月10日。”证明目的同证据一。

证明四《北京市第一中级人民法院（2008）一中民终字第4730号民事判决书》。证明目的本案与该案的基本事实相同，本案李忠诚亦不应持有公司股份。

二审期间，李忠诚向本院提交了一份《北京华泰贝通有限责任公司第一届董事会会议纪要》，记载“候小慧（华泰贝通职工）10.8万元”，证明候小慧系代表华泰贝通公司职工出资10.8万元。

经本院主持质证，李忠诚对华泰贝通公司提供的证据一、二、三、四的真实性、合法性、关联性均不认可，其质证意见为：证据一、二、三属于证人证言，证人未出庭质询，故不具有证明效力；证据四与本案无关，不具有证明效力。因上述证据系华泰贝通公司二审提交的证据，由其单方面调查取得，在没有其他有效证据予以佐证的情况下，对其证明效力本院不予确认；华泰贝通公司对于李忠诚提交的证据的真实性、合法性、关联性均不认可，其质证意见为：该份证据中的公司名称为“北京华泰贝通有限责任公司”，该公司并不存在，该证据与本案无关。因该证据系李忠诚二审提交的证据，由其单方面调查取得，在没有其他有效证据予以佐证的情况下，对其证明效力本院不予确认。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

以上事实，有李忠诚提供的收款收据、《内部职工投资证明》、委托协议、授权书、开业验资报告书、公司变更登记申请书、股东会决议、企业法人营业执照、通知函及回复、股东函及回复、律师函、华泰贝通网络科技公司的声明、《北京华泰贝通网络科技有限责任公司章程》及该公司《董事、监事、正副总经理情况表》、名称变更通知，公司章程、股东出资额、持股比例变化明细表，华泰贝通公司提供的《北京华泰贝通科技有限责任公司章程》、工商登记档案信息、股东持股比例变化明细表及当事人陈述等在案佐证。

本院认为：1997年4月23日，华泰贝通公司向李忠诚签发的《内部职工投资证明》，真实合法有效，可以认定李忠诚向华泰贝通公司出资6000元人民币，占公司50万元注册资本的1.2%，并享有相应的投资者权益。股东出资的工商登记，其性质仅为行政管理措施，未经登记并不影响李忠诚对华泰贝通公司的出资行为及对其股东资格的认定。故华泰贝通公司有关《内部职工投资证明》仅是内部职工出资的交款凭证，并非出资证明、该出资行为未经工商登记确认的上诉主张，不能成立。李忠诚与侯小慧签订并加盖华泰贝通公司印章的《委托协议》和《授权书》，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，可以认定华泰贝通公司知晓并认可侯小慧的股东代表身份。2006年11月1日，侯小慧致华泰贝通公司董事长/董事会的通知函中认可其代理16.8%的员工股份。2006年11月26日，华泰贝通公司的股东函回执表明华泰贝通公司亦知晓并认可侯小慧的股东代表身份。公司股东会属于公司内部治理机构，股东是否知晓并同意股东的代表行为，不能对抗公司对《委托协议》、《授权书》的认可效力。故华泰贝通公司有关《委托协议》、《授权书》对公司其他股东无法律约束力、其他股东并未同意李忠诚成为公司股东、侯小慧并非股东代表人身份的上诉主张，不能成立，本院亦不支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费七十元，由北京华泰贝通科技贸易有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。

二审案件受理费七十元，由北京华泰贝通科技贸易有限责任公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　徐  庆

代理审判员　　刘  斌

代理审判员　　李  丽

                     二○○八  年  十一  月  二十一  日

书　记　员　　赵  越