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最高法院:股东能否因对公司享有债权,就可以该债权抵顶出资款,从而消灭出资义务?

时间:2021年05月15日 来源:建筑房地产法律圈 作者: 浏览次数:361   收藏[0]

裁判要旨


股东对公司除缴纳注册资本以外的投资可能涉及股东与公司之间的其他债权债务关系,并不能当然以投资替代注册资本的缴纳,且即使股东对公司享有债权也不意味着可以任意将注册资本取回,如公司同意以债权抵顶股东出资,应按照公司法定程序由股东会作出决议,股东不能因对公司享有债权而擅自决定以债权抵出资。

 
最高法院裁判理由


1. 抽逃出资是指在公司成立后,股东未经合法程序而取回其出资财产,但仍然保留其股东资格并按原有数额持有股权或股份。对于股东而言,遵守公司章程,按其认缴的出资额或所认购的股份金额,依约定期限向公司交纳股款并不得抽回出资是股东向公司负有的基本义务,也是资本维持原则的内在要求。


2. 本案争议的是美华公司增资800万元注册资本金完成后,张佃西是否存在抽逃出资的行为。据原审查明的事实,在美华公司完成增资后的第二天,从公司验资账户直接转入张佃西个人账户216万元,该216万元与张佃西增资的注册资本金一致。张佃西既不能证明该资金流转行为是基于业务往来形成,也不能证明系经公司法定程序将资金转出,张佃西主张该款项为美华公司归还其借款,亦未提供相应证据证实,故该行为构成对公司资本的侵害,损害了公司合法权益,侵犯公司独立财产权。


3. 张佃西主张其在公司的投资净额超过自己应缴纳的注册资本问题,本院认为,资本维持不变是股东的法定义务,股东对公司除缴纳注册资本以外的投资可能涉及股东与公司之间的其他债权债务关系,并不能当然以投资替代注册资本的缴纳,且即使股东对公司享有债权也不意味着可以任意将注册资本取回,如公司同意以债权抵顶股东出资,应按照公司法定程序由股东会作出决议,股东不能因对公司享有债权而擅自决定以债权抵出资。


4. 张佃西不能对其向美华公司增资216万元后又转出该部分资金作出合理解释,也没有举证证明该行为系经公司股东会决议认可,原判决认定该行为构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条第四项关于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”的情形,应当定为抽逃出资,并无不当。


案件索引


最高人民法院《张佃西、伍冠雄股东出资纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》[(2018)最高法民申1654号,2018年06月25日,审判人员:陈宏宇 王毓莹 曹刚]


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