原告袁献华与被告西峡县天亿特种冶金材料有限公司公司解散纠纷一案

原告：袁献华，男。

被告：西峡县天亿特种冶金材料有限公司。

法定代表人：吕文龙。

第三人：袁明泽，男。

第三人：余华敏，女。

第三人：袁献毅，男。

第三人：吕文龙，男。

原告袁献华与被告西峡县天亿特种冶金材料有限公司（以下简称天亿公司）及第三人袁明泽、余华敏、袁献毅、吕文龙公司解散纠纷一案，本院经审委会研究决定受理后，依法由审判员陈永江担任审判长，与审判员杜继昌、人民陪审员庞智勇组成合议庭，进行了公开开庭审理，原告、被告的法定代表人及第三人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告袁献华诉称：2003年天亿公司成立时，我个人入股36万元，占20%股份，由于我从事其他工作，很少参与公司的经营管理，公司股东之间经常发生冲突，意见不一致，连续两年多无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，致使我的股金已血本无归。为了避免给我造成更大的损失，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，特请求西峡县人民法院依法解散该公司。

被告天亿公司辩称：原告袁献华所诉基本属实，我公司最近也做了大量工作，想让天亿公司维持下去。但董事长经过努力，仍然无法调和股东间的矛盾，故同意解散天亿公司。

第三人袁明泽述称：原告袁献华所诉属实，同意解散公司。

第三人余华敏述称：天亿公司成立至今我付出较多；原告袁献华诉称股东会开会不多也属实；公司很多问题在股东之间协商时，都是争吵，最后不欢而散；公司从2008年以来，一直处于瘫痪状态；最近二个月以来，一直在尽力挽救公司，但没有效果。因此，同意解散公司，这样对债权人也有好处，对股东们也是一种解脱。

第三人袁献毅述称：同意解散公司。

第三人吕文龙述称：作为公司的股东又是法定代表人，也想将公司维持下去，但因股东间矛盾太大，公司经营困难，无法继续维持，故同意解散公司。

经审理查明： 2003年1月15日，袁献华、袁明泽、袁献毅、余华敏、周子志五人共同发起成立西峡县天亿特种冶金材料有限公司。五位股东各持公司20%的股份。2005年5月原股东周××去世，2009年5月其继承人放弃对20%股权的继承。天亿公司将这20%的股份转让给袁明泽。2010年6月，袁明泽又将公司10%的股份转让给吕文龙，并经董事会选举，推举吕文龙担任公司董事长、余华敏担任总经理。2010年6月23日，西峡县工商管理局颁发的企业法人营业执照显示“西峡县天亿特种冶金材料有限公司”注册资本、实收资本均为1800000元；该公司成立日期为2004年11月29日，营业期限自2009年1月24日至2014年1月23日。天亿公司的企业工商档案及帐册显示，截止2010年7月12日，袁明泽出资540000元，出资比例30%；袁献华出资360000元，出资比例20%；袁献毅出资360000元，比例20%；余华敏出资360000元，出资比例20%；吕文龙出资180000元，出资比例10%。天亿公司章程记载，股东会议由出资最多的股东定期召开或临时召开董事会由全体股东组成；董事会确立后由董事长主持召开，定期会议每年召开一次，临时会议由董事代表三分之二以上提议召开；股东根据其出资享有表决权。

另查：天亿公司自2007年初至2010年7月20日原告诉至本院，除于2010年6月份召开股东会同意袁明泽将公司10%的股份转让给吕文龙，并选举吕文龙为董事长外，长期没有召开董事会，公司生产、经营一直处于半瘫痪状态。吕文龙担任董事长后对天亿公司进行整顿，但公司经营状况没有好转。经本院多次主持调解，被告及第三人均不同意购买原告的股权，公司股东亦均不同意通过减资等其他方法以使公司存续。

本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求解散公司”。天亿公司连续三年多时间内仅开了一次董事会（股东会），长期在公司管理方面形成不了有效的决议，对公司经营管理长期处于严重困难状态无力挽救，如此下去会使原告及其他股东利益受到重大损失，也会损害公司债权人的利益。经本院主持调解，被告天亿公司及其他股东均不同新发展收购原告的股份，或以减资等方式使公司存续。因此，原告作为持有天亿公司全部表决权10%以上的股东有权请求解散天亿公司，在没有其他途径解决天亿公司在经营管理方面所产生的僵局的情况下，原告的请求应予照准。故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第五项、第一百八十三条、第一百八十四条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款、第五条第一款之规定，经审判委员会研究决定判决如下：

一、被告西峡县天亿特种冶金材料有限公司于本判决生效之日解散。

二、原告袁献华及第三人袁明泽、余华敏、袁献毅、吕文龙于西峡县天亿特种冶金材料有限公司解散之日起十五日内成立清算组进行自行清算。

案件受理费20000元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南阳市中级人民法院。

                              审  判  长   陈永江

                              审  判  员   杜继昌

                                人民陪审员   庞智勇

                               二O一O 年八月二十三日

                               书  记  员   任  超