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赖玉君、徐能与海口蜂鸟贸易有限公司公司解散纠纷二审民事判决书
时间：2020年03月13日 来源： 作者： 浏览次数：1827 收藏[0]海南省高级人民法院
民事判决书
（2019）琼民终574号
上诉人（原审原告）：赖玉君，女，1953年12月13日出生，汉族，住海南省海口市。
上诉人（原审原告）：徐能，女，1989年10月10日出生，汉族，住海南省澄迈县。
上列两位上诉人的共同委托诉讼代理人：朱林，北京德和衡（海口）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：海口蜂鸟贸易有限公司，住所地海南省海口市龙华区国贸大道北侧16-2号第十三层A1315房。
法定代表人：唐心梅，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：吴天，海南法立信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王健骁，海南法立信律师事务所律师。
原审第三人：黄志鸿，男，1989年4月24日出生，汉族，户籍登记地海南省东方市，现住海南省海口市。
原审第三人：唐心梅，女，1968年6月16日出生，汉族，住海南省东方市。
原审第三人：杨奋，男，1990年4月15日出生，汉族，住海南省东方市。
原审第三人：冯志冬，男，1989年11月10日出生，汉族，住海南省澄迈县。
上诉人赖玉君、徐能因与被上诉人海口蜂鸟贸易有限公司（以下简称蜂鸟公司）及原审第三人黄志鸿、唐心梅、杨奋、冯志冬公司解散纠纷一案，不服海南省海口市中级人民法院（2018）琼01民初793号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2019年10月11日立案后，依法组成合议庭，于2019年11月14日公开开庭审理了本案。上诉人赖玉君、徐能的共同委托诉讼代理人朱林，被上诉人蜂鸟公司的委托诉讼代理人吴天，原审第三人黄志鸿、杨奋、冯志冬到庭参加诉讼。原审第三人唐心梅仅向本院递交书面陈述意见，经本院依法传唤无正当理由不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案经本院组织调解，各方当事人未能达成调解协议。本案现已审理终结。
赖玉君、徐能上诉请求：1、依法撤销一审判决，并改判解散蜂鸟公司；2、本案全部诉讼费用由蜂鸟公司承担。事实和理由：（一）一审违反法定程序，剥夺赖玉君、徐能的辩论权利。本案原审第三人均为公告送达，均无正当理由拒不到庭。但直至赖玉君、徐能领取一审判决书后，方才知道原审第三人唐心梅、杨奋、冯志冬在庭审后提交书面意见。但一审法院并未组织各方当事人再次开庭，也未将该书面意见送交赖玉君、徐能提交辩驳意见，因此违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十一条所规定的法庭辩论顺序，剥夺了赖玉君、徐能的诉讼权利。（二）一审判决认定事实不清、适用法律错误，应当判决解散蜂鸟公司。1、赖玉君、徐能合计持有蜂鸟公司48.57％股份，原审第三人唐心梅（包括其子黄志鸿）、杨奋、冯志冬合计持有蜂鸟公司51.43％股份。2017年12月黄志鸿将蜂鸟公司唯一业务转让给东莞市可用可信网络科技有限公司（以下简称东莞公司）后，赖玉君、徐能已与原审第三人唐心梅（包括其子黄志鸿）、杨奋、冯志冬无法联系与沟通，一审法院也只能向上述原审第三人公告送达，各原审第三人均拒不到庭应诉，只是在庭审后提交书面意见。从长达一年多的庭审过程来看，各原审第三人蔑视法庭及赖玉君、徐能，根本没有与赖玉君、徐能沟通、协商的意思表示。法律途径是赖玉君、徐能的最后救济手段，这已充分证明蜂鸟公司经营管理发生严重困难，穷尽其他途径无法解决。2、为更好地开拓市场，防止恶性竞争，蜂鸟公司与海口快客同城速递有限公司（以下简称快客公司）于2017年5月1日签订《互相参股协议》，将双方原本各自经营的依托“饿了么”平台的“海南蜂鸟”业务进行共同经营，双方互相参股，各持对方50％股份，因此蜂鸟公司两派股东“人合”基础脆弱。在蜂鸟公司唯一义务即“饿了么”配送业务转让后，蜂鸟公司已不存在两派股东的合作基础，公司经营处于僵局状态。3、蜂鸟实际控制人黄志鸿长期剥夺、漠视赖玉君、徐能的股东权利，特别是将唯一业务转让后，蜂鸟公司的公章、营业执照、业务转让费及营业款、账本均被黄志鸿据为己有，如公司继续存续会使赖玉君、徐能股东利益遭受重大损失。黄志鸿利用职务之便，侵占蜂鸟公司的营业款及业务转让款，已涉嫌犯罪，赖玉君、徐能已向公安机关报案，但并不影响赖玉君、徐能请求解散公司。为配合国家清理“僵尸”企业及避免蜂鸟公司继续存续而给赖玉君、徐能造成损失，恳请二审法院依法改判解散蜂鸟公司。
蜂鸟公司辩称，（一）原审第三人庭后所提交的书面意见与蜂鸟公司的答辩意见一致，均表示不同意解散公司，且均陈述了赖玉君、徐能提起本诉讼的本质原因系未给其分配利润或业务转让款，但是本案中没有任何一份材料可以证明蜂鸟公司转让业务后需向赖玉君、徐能分配业务转让款。一审时赖玉君、徐能与蜂鸟公司均发表了两轮辩论意见，且赖玉君、徐能的股权实际受益人刘隐也到现场陈述意见。原审第三人庭后提交书面意见符合法律规定。（二）蜂鸟公司不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及其司法解释中关于解散公司的条件。1、目前蜂鸟公司仍属于正常经营（包括但不限于履行对外签订的合同、聘用员工积极拓展业务等），股东会等权力机构和管理机构正常运行且已对公司的重大事项作出相应决议，蜂鸟公司的一切事务未处于瘫痪状态，经营管理并未发生严重困难，并未形成“僵局”。赖玉君、徐能一审起诉的日期为2018年5月2日，蜂鸟公司于2017年8月22日、2017年10月26日均作出了合法有效的股东会决议且赖玉君、徐能均签字确认，赖玉君、徐能诉请解散蜂鸟公司不符合公司法及其司法解释的相关规定和实质条件。2、公司法及其司法解释规定“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件。若赖玉君、徐能希望解散蜂鸟公司，应当提供其已穷尽了内部一切救济手段仍不能解决蜂鸟公司股东目前存在的矛盾和问题，不得不寻求司法救济的相应证据，而且解散公司是为解决蜂鸟公司股东之间矛盾和蜂鸟公司运行障碍以及维护赖玉君、徐能权益的唯一办法和途径。但赖玉君、徐能与蜂鸟公司其他股东不存在应予解散蜂鸟公司的纠纷，赖玉君、徐能亦未通过其他途径试图解决蜂鸟公司股东间其认为现存在的问题。赖玉君、徐能在一审判决后从未与原审第三人或蜂鸟公司有过任何沟通，二审庭审时原审第三人已经全部到庭并提交了书面意见，若赖玉君、徐能希望通过法律途径解决问题，可以通过询问公司或其他股东是否有意受让其股权，而不是本末倒置的等待其他股东来询问赖玉君、徐能是否需要出售股权。同时赖玉君、徐能不愿意出让股权的重要原因就在于其认为未分配到业务转让款，但本案发生的实质原因系快客公司未依双方签订的《互相参股协议》的约定向蜂鸟公司支付股权转让款尾款及不满蜂鸟公司转让了自己名下众多经营业务中的一项。（三）赖玉君、徐能称其权利长期受到剥夺和漠视的理由不能成立。首先，股东间相互要求见面进行谈判或与公司商讨是否回购股权的问题是双方基于公司法维护自己合法权益的手段，赖玉君、徐能并未提交相应证据证明蜂鸟公司长期剥夺其股东权利，反而是赖玉君、徐能未在重组后履行支付股权转让款尾款的义务。其次，赖玉君、徐能并未提供证据证明不解散公司其会受到重大损失的证据。（四）判决解散公司的后果就是开始清算。首先应在报纸上公告是否有对外负债、是否拖欠员工工资及相关税款，在经过清算后若有剩余财产，财产才开始按照公司章程或者公司法第一百八十四条至一百八十九条的规定按出资比例在股东内部进行分配。然而赖玉君、徐能未支付《互相参股协议》约定的股权转让款尾款，其中该协议的违约条款第五条第二款明确载明了若快客公司未支付该尾款，视为其放弃30%的股权，按该约定，赖玉君、徐能的股权比例应下降至18%。同时目前蜂鸟公司亏损，何来的财产分配？退一步讲，即便真的要分配业务转让款，提起的诉讼也应当是股东利益损害纠纷。如果赖玉君、徐能对蜂鸟公司的财务账簿有疑问，提起的也应当是股东知情权诉讼，其次才是利润分配纠纷诉讼。（五）解散蜂鸟公司对于赖玉君、徐能和蜂鸟公司只有坏处，没有好处。因为现在蜂鸟公司还在正常的经营当中，若解散公司势必会损害除赖玉君、徐能之外的其他股东的合法利益。综上，赖玉君、徐能的上诉主张没有事实和法律依据，应依法驳回其上诉，维持原判。
原审第三人黄志鸿述称，赖玉君、徐能均于2017年8月22日、2017年10月26日参加了蜂鸟公司的股东会，且该次股东会也作出了合法有效的股东会决议，赖玉君、徐能也均对股东会决议签字确认。蜂鸟公司并未限制赖玉君、徐能行使股东权利或剥夺其二人参与公司经营管理的权利，其二人诉请解散蜂鸟公司不符合公司法及其司法解释的相关规定和实质条件。赖玉君、徐能与蜂鸟公司的纠纷实质是（1）赖玉君、徐能未依据《互相参股协议》的约定向黄志鸿支付全额的股权转让款；（2）赖玉君、徐能不满黄志鸿以合理价格合法转让蜂鸟公司名下众多经营业务中的一项。若赖玉君、徐能对公司的财务账簿有疑问，可以书面申请查阅，但赖玉君、徐能从未以书面形式向蜂鸟公司申请查阅，且未提交任何可以证明其股东权益受损的证据。
原审第三人唐心梅未到庭参加诉讼，其提交的书面意见与黄志鸿的意见一致。
原审第三人冯志冬、杨奋的陈述意见与黄志鸿的意见一致。
赖玉君、徐能向一审法院起诉请求：1.解散蜂鸟公司；2.由蜂鸟公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2016年4月18日，唐心梅、冯志冬签订蜂鸟公司章程，约定二人共同出资成立蜂鸟公司，公司注册资本100万元，其中唐心梅货币出资60万元，占注册资本的60%，冯志冬货币出资40万元，占注册资本的40%，均约定在公司注册之日起7年内缴足。章程第五条规定，股东会定期会议每年召开一次，每年4月18日为股东会定期会议日期，定期会议应按章程规定召开，代表1/10以上表决权的股东或者监事，提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会议由执行董事召集和主持，召开股东会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。章程第六条规定，公司选举执行董事（经理）唐心梅为法定代表人。章程第五条规定，股东会议作出公司解散的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，或者股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章。2016年4月19日，蜂鸟公司经海南省海口市工商行政管理局核准成立。唐心梅所持股份的实际权益人为其子黄志鸿。
为更好地开拓市场，防止恶性竞争，蜂鸟公司与快客公司于2017年5月1日签订《互相参股协议》，约定将双方原本各自经营的依托“饿了么”平台的“海南蜂鸟”业务进行共同经营，双方互相参股，各持对方50%股份，快客公司以78万元收购蜂鸟公司50%股份，蜂鸟公司以0元收购快客公司50%股份；双方共同去工商部门办理股权变更手续，将各自50%股权变更给对方指定自然人；本合同签订当日，快客公司向蜂鸟公司先行支付履约定金60万元，蜂鸟公司负责在10日内办理完蜂鸟公司股权变更手续，在完成股权变更生效后2日内，快客公司再支付18万元给蜂鸟公司；快客公司负责在10日内办理完快客公司股权变更手续；蜂鸟公司要求快客公司将入资购买蜂鸟公司股份的款额汇入黄志鸿指定的银行账户；自快客公司向蜂鸟公司支付至60万元定金后，双方自2017年5月1日起按重组后的股权进行经营核算及分配利润，自2017年5月1日始，重组后公司经营收入与开支为双方共同拥有与承担等。该协议签订后，2017年5月10日，蜂鸟公司变更股权登记为：杨奋持有蜂鸟公司4.66%股份，唐心梅持有蜂鸟公司42.11%股份，冯志冬持有蜂鸟公司4.66%股份，徐能持有蜂鸟公司3.88%股份，赖玉君持有蜂鸟公司44.69%股份。
2017年8月22日，蜂鸟公司全体股东召开临时股东会，形成决议：冯志冬所持蜂鸟公司4.66%股份、杨奋所持蜂鸟公司2.33%股份转让给唐心梅；选举黄志鸿为公司执行董事及经理，薪酬为10000元/月，免去唐心梅执行董事及经理职务；公司公章交给公司人事负责人管理，如需使用，签署公章使用登记，并经公司经理黄志鸿同意；公司按季度分配税后利润；同意根据上述决议内容对本公司章程进行相应修改。当日，蜂鸟公司形成章程修正案，将公司章程第四条修改为：“股东的姓名或者名称、出资、出资额、出资比例和出资时间：股东唐心梅，身份证号：×××，以货币认缴出资49.1万元，占注册资本的49.1%，约定于公司注册之日起7日内缴足；股东杨奋，身份证号：×××，以货币认缴出资2.33万元，占注册资本的2.33%，约定于公司注册之日起7日内缴足；股东赖玉君，身份证号：×××，以货币认缴出资44.69万元，占注册资本的44.69%，约定于公司注册之日起7日内缴足；股东徐能，身份证号：×××，以货币认缴出资3.88万元，占注册资本的3.88%，约定于公司注册之日起7日内缴足。”公司章程其他条款不变。章程修正案经公司全体股东签字生效。该修正案经全体股东签字。
2017年10月26日，蜂鸟公司股东召开股东会，讨论黄志鸿将“饿了么”配送业务转卖给东莞公司事宜，赖玉君、徐能不同意黄志鸿转卖，并要求黄志鸿将收到的转让款返还给公司或双方共管账户，股东之间发生争议，会议未形成决议。蜂鸟公司实际控制人为唐心梅之子黄志鸿，在未经赖玉君、徐能同意的情况下，蜂鸟公司将其“饿了么”配送业务转让给东莞公司，转让费未向赖玉君、徐能分配。赖玉君、徐能认为蜂鸟公司账目不清，大量营业款项被黄志鸿据为己有，黄志鸿擅自转让蜂鸟公司唯一业务即“饿了么”配送业务，将转让费951193元据为己有，不交还蜂鸟公司账户，也不向股东分配，股东间矛盾重重，无法形成股东决议，公司经营处于歇业状态，已陷入僵局，蜂鸟公司继续存续会使其股东利益受到重大损失，而且通过其他途径不能解决，提起本案诉讼。
一审法院认为，本案争议焦点为：蜂鸟公司是否出现了经营管理困难的情形，蜂鸟公司的存续是否会对赖玉君、徐能的股东权益造成重大损害；公司经营管理困难是否通过其他途径无法解决，应解散蜂鸟公司。公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者是股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”根据上述规定，只有在公司经营管理发生严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。就本案而言，赖玉君、徐能所提交的证据及陈述的事实不能证明蜂鸟公司具有上述情形。第一，本案中证据不足以证明蜂鸟公司存在经营管理发生严重困难的情形。蜂鸟公司有唐心梅、杨奋、冯志冬、赖玉君、徐能五位股东，虽然从形式上看蜂鸟公司自2017年10月以来未召开过股东会，但实质上未影响股东通过其他方式进行协商决策，唐心梅担任法定代表人期间，蜂鸟公司由其子黄志鸿控制，本案中的证据不足以证明蜂鸟公司的运行机制失灵，公司经营发生严重困难。第二，赖玉君、徐能并未提供证据证明蜂鸟公司继续存续会使其股东利益受到重大损失。其主张黄志鸿将营业款及业务转让款据为己有损害其股东权益，可对黄志鸿提起损害股东利益责任之诉以维护其股东利益。第三，本案纠纷不属于穷尽其他途径不能解决的情形。本案中的事实可见，蜂鸟公司股东赖玉君、徐能与实际控制人黄志鸿之间产生矛盾，可能无法调和，双方失去继续合作的可能，可以通过协商相互转让股权或者向第三方转让股权等途径来解决。综上所述，蜂鸟公司不符合法律规定的解散条件，赖玉君、徐能诉讼请求解散蜂鸟公司，一审法院不予支持。蜂鸟公司、唐心梅、杨奋、冯志冬抗辩蜂鸟公司不具备解散条件有理，一审法院予以采纳。依照公司法第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回赖玉君、徐能的诉讼请求。案件受理费100元，由原告赖玉君、徐能负担。
上诉人赖玉君、徐能二审没有提交新的证据。被上诉人蜂鸟公司二审提交两组证据，即五份配送协议及十份劳动合同，拟共同证明蜂鸟公司目前正在正常经营，虽然有亏损，但是正在积极的开拓市场，如果公司解散的话对现存业务和员工安置都有重大影响，会损害除赖玉君、徐能外其他股东的合法利益。上诉人赖玉君、徐能认为该两组证据都不属于新证据，不能作为证据使用，且所提供的两组证据所产生的时间跨度为2017年至2018年，但是纸张都是一样的，其中第二组证据劳动合同中所聘用的工作人员有的已经离职了，该两组证据不能证明蜂鸟公司现在仍正常经营，对该两组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。原审第三人黄志鸿、杨奋、冯志冬对蜂鸟公司提供的上述证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，并对赖玉君、徐能的质证意见回应称，签订十份劳动合同的员工中确有三名已经离职，但公司经营过程中员工发生变动是难免的，至于纸张的问题，系由于蜂鸟公司的办公用品为统一采购所致。本院认为，蜂鸟公司提交的上述两组证据均为原件，赖玉君、徐能对该两组证据的真实性不予认可，但并未提供相反证据予以反驳，该两组证据能够证明蜂鸟公司经营情况的案件基本事实，与本案的待证事实有关联，本院予以采信。
本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。本院另查明，蜂鸟公司分别于2017年8月1日、2018年6月7日、2018年10月1日、2018年11月15日、2019年2月25日与海口捷豹同城速递有限公司、海南海之诺计算机科技有限公司、海南米电科技有限公司、海南万家兴装饰设计工程有限公司、海南众车汇汽车服务有限公司签订《配送服务协议》，为该五家公司提供配送服务，还在经营配送业务。
本院认为，本案的争议焦点为：1.一审法院审理程序是否违反法定程序；2.蜂鸟公司是否应予解散。
（一）关于一审法院审理程序是否违反法定程序的问题。本案一审法院开庭前依法向原审第三人唐心梅、黄志鸿、杨奋、冯志冬送达了开庭传票，四位原审第三人均未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席审理。原审第三人唐心梅、杨奋、冯志冬在一审庭审后没有提交证据，仅提交了书面意见。上诉人赖玉君、徐能关于上述原审第三人提交书面意见后一审法院未再次开庭审理剥夺其辩论权利，违反法定程序的意见，缺乏法律依据，本院不予支持。
（二）关于蜂鸟公司是否应予解散的问题。公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法(javascript:SLC(60597,0))第一百八十二条(javascript:SLC(60597,182))规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”根据本案查明的事实，赖玉君、徐能系2018年4月28日提起本案诉讼，蜂鸟公司在其二人起诉之前的2017年8月22日、2017年10月26日召开过股东会，其中2017年8月22日的股东会还形成了股东会决议。蜂鸟公司目前仍在开展经营业务，赖玉君、徐能并未能提供证据证明蜂鸟公司的经营管理已经发生严重困难，也未能提供证据证明蜂鸟公司继续存续会使股东利益受到重大损失，故赖玉君、徐能诉请解散蜂鸟公司不符合上述公司法及司法解释的规定，本院不予支持。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第二款规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”赖玉君、徐能主张的黄志鸿将蜂鸟公司的账本据为己有、侵占蜂鸟公司资金等侵害股东权益及损害公司利益的问题，并不属于法律规定的解散公司的条件，其以此为由诉请解散蜂鸟公司缺乏法律依据，本院不予采纳。至于赖玉君、徐能关于其当时入股蜂鸟公司是为了参与经营蜂鸟公司“饿了么”配送业务，现蜂鸟公司已将该业务转让给他人的解散蜂鸟公司的理由，本院认为，蜂鸟公司成立并开展经营业务后，赖玉君、徐能才入股蜂鸟公司，蜂鸟公司停止经营“饿了么”配送业务后其可选择退出蜂鸟公司，其以上述理由诉请解散蜂鸟公司缺乏法律依据，本院不予采纳。综上，上诉人赖玉君、徐能诉请解散蜂鸟公司的各项理由，均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，赖玉君、徐能的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由赖玉君、徐能负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭龙滨
审 判 员 王芸芸
审 判 员 梁永新
二○一九年十二月五日
法官助理 李元勇
书 记 员 王闻珠
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用
〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者是股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；