原告王日新、胡志仁诉被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司以及第三人王德青、李晓峰、郭东文公司解散纠纷一案

原告王日新，男，1954年10月1日出生，身份证号码XXX，汉族，XXX，住XXX。

委托代理人孙创前，湖南唯楚律师事务所律师。

委托代理人李宇，湖南唯楚律师事务所律师。

原告胡志仁，男，1951年9月20日出生，身份证号码XXX，汉族，XXX，住XXX。

委托代理人孙创前，湖南唯楚律师事务所律师。

委托代理人李宇，湖南唯楚律师事务所律师。

被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司。住所地湖南省株洲市天元区普兰特厂内。

法定代表人王德青，董事长。

委托代理人邓子青，男，1972年8月12日出生，汉族，住XXX，XXX。

第三人王德青，男，1956年8月25日出生，身份证号码XXX，汉族，XXX，住XXX。

委托代理人邓子青，男，1972年8月12日出生，汉族，住XXX，XXX。

第三人李晓峰，男，1968年4月17日出生，身份证号码XXX，汉族，XXX，住XXX。

委托代理人邓子青，男，1972年8月12日出生，汉族，住XXX，XXX。

第三人郭东文，男，1962年11月16日出生，身份证号码XXX，汉族，XXX，住XXX。

委托代理人杨立东，湖南湘江律师事务所律师。

委托代理人张勤勤，湖南湘江律师事务所律师。

原告王日新、胡志仁诉被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司以及第三人王德青、李晓峰、郭东文公司解散纠纷一案，本院于2009年8月24日立案受理后，依法组成由审判员彭雁斌担任审判长和审判员彭建爱、胡芸参加的合议庭，书记员林欣担任法庭记录，于2009年11月4日、2009年11月11日、2009年11月16日在本院第八审判庭先后三次公开开庭审理了此案。原告王日新、胡志仁及其共同委托代理人孙创前、李宇和被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司的法定代表人王德青及其委托代理人邓子青与第三人王德青和李晓峰及其共同委托代理人邓子青以及第三人郭东文的委托代理人杨立东均分别到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告王日新、胡志仁诉称，本案被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司于2004年8月19日在株洲市工商行政管理局注册登记成立，公司初始登记的股东为王德青与贺淑贞。2007年初，株洲市政府、株洲市交警支队拟在株洲市设立机动车驾驶员考试中心，本案第三人王德青获取该信息后，积极争取项目，并通过朋友的介绍将王日新、郭东文、李晓峰、胡志仁吸收为公司股东，公司注册资本金为人民币150万元，其中，原告王日新出资37.75万元，占公司注册资本的25.8%；原告胡志仁出资人民币16.25万元，占注册资本的10.8%。当时设立公司的初衷是，通过考试中心的经营运作，促进公司的发展，并以此带动其它配套产业。同时，株洲市天马机动车驾驶员培训学习有限公司、株洲机动车驾驶员考试中心有限公司、株洲高新技术产业开发区天马观光农业休闲有限公司三个企业，实行三块牌子、一套人马的经营管理模式，但由于各股东之间的投资理念、文化背景的差异以及各自的企业管理风格，使三个公司成立之初、各股东之间、各董事之间就内耗不断、矛盾重重。2008年5月5日，三公司召开股东会议，由郭东文全额收购株洲机动车驾驶员考试中心有限公司、株洲高新技术产业开发区天马观光农业休闲有限公司的全部股权独资经营，而本案被告株洲市天马驾驶员培训公司由五位股东继续经营。本以为，公司资产得以重组、企业焕发生机，但事与愿违，股东之间、董事之间的矛盾反而愈发加剧。2008年10月20日，二原告曾起诉解散公司，但由于人民法院的调解，原告撤诉，公司勉强得以继续维持。2009年5月6日，公司依法召开股东会、董事会，但均无法形成共识，由此带来公司经营管理严重困难。有鉴于此，原告认为，如公司继续存续将导致股东利益遭受重大损失并且将会给社会其它权利人造成影响。据此，原告特依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条以及最高人民法院《关于适用若干问题的规定》而提起诉讼，请求人民法院判令解散被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司并由被告负担本案诉讼费用。

被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司未提出书面答辩状，在开庭时口头答辩称，一、原告的诉讼请求缺乏事实根据与法律依据，请求予以驳回。二、公司到目前为止经营状况非常良好，不但没有发生亏损，原告所称经营困难与事实不符。

第三人王德青、李晓峰未提出书面答辩状，在开庭时口头答辩称，公司经营状况非常好，不同意解散公司。

第三人郭东文未提出书面答辩状，在开庭时口头答辩称，一、原告诉状中所称事实客观存在；二、站在股东的角度，如果被告能提供公司已扭亏为盈的相关证据，本着对公司和社会负责的态度，我们也同意继续经营公司，如果被告方不能提供公司经营状况良好的相关证据，公司也没有继续经营的必要。

原告王日新、胡志仁为支持其诉讼请求，向本院提出了以下证据材料：

证据材料一，株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司的营业执照、原告身份证、第三人身份证，拟证明原、被告及第三人诉讼主体资格；

证据材料二，株洲高新技术产业开发区天马观光农业休闲有限公司、株洲机动车驾驶员考试中心有限公司的营业执照及三个公司的公司章程，拟证明三个公司之间系关联企业；

证据材料三，2008年5月5日公司股东会决议，拟证明公司股东长期冲突，经股东会议决议由郭东文收购王日新、王德青、李晓峰、胡志仁在株洲机动车驾驶员考试中心有限公司和株洲高新技术产业开发区天马观光农业休闲有限公司的全部股份；

证据材料四，报案报告及律师函，拟证明株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司的法定代表人王德青利用职务之便，私自更换公司帐户预留私人印鉴，侵害其他股东合法权益的事实；

证据材料五，审计报告，拟证明株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司财务管理混乱，王德青利用职务之便损害其他股东合法权益，公司继续存续会使股东利益受到重大损失事实；

证据材料六，民事裁定书，拟证明公司董事长期冲突，王日新、胡志仁、郭东文曾在2008年10月20日向法院起诉解散株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司，后撤诉；

证据材料七，通知、股东会及董事会记录，拟证明株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司董事长期冲突，已无法通过股东会或股东大会解决；

证据材料八，王日新起诉郭东文、胡志仁两人法院通知书，拟证明株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司董事之间长期冲突，已达到不可调和地步，只能通过诉讼解决；

证据材料九，证人李静的证言，并申请出庭作证。

被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司对原告王日新、胡志仁提出的证据材料核对原件而进行质证后，发表质证意见如下：

对证据材料一没有异议；证据材料二的真实性、合法性没有异议，但其与本案没有关联性；证据材料三的真实性、合法性没有异议，但对原告所要证明的内容有异议，股东会决议不能证明公司股东长期存在冲突，反而能够证明公司股东能够在公司章程的规定下达成共识；对证据材料四持有异议，报案材料与律师函是原告所出具的；证据材料五作出的时间是2008年6月10日，今天是2009年11月4日，不能正确评价公司的现有经营状况，审计报告反映的时间中有很长一段时间是原告还没有入股到公司的财务状况；证据材料六民事裁定书不能证明股东之间长期存在冲突，与本案没有关联性；证据材料七的真实性没有异议，但对其关联性有异议，这仅仅是一份会议记录，内容绝大多数是两位原告的发言，原告作为会议的组织者，应当提供会议讨论的方案，当然也就没有办法表决；证据材料八的真实性无异议，但对关联性有异议，股东之间私下的诉讼不能成为解散公司的证据，也与公司的管理没有关系。综上，原告没有提供充足的证据证实公司股东之间存在长期冲突，也没有证据证实公司经营状况困难。

第三人王德青、李晓峰对原告王日新、胡志仁提出的证据材料核对原件后发表的质证意见与被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司天马驾校的质证意见一致。

第三人郭东文对原告王日新、胡志仁提出的证据材料核对原件而进行质证后，发表质证意见如下：

原告提供的以上八份证据材料不能足以证明公司经营状况存在困难，也不能证实公司继续经营会出现严重的亏损现象，当然也不足以证明公司股东之间长期存在冲突，故公司解散的理由不充分。

原告王日新、胡志仁于2009年9月10日向本院书面申请证人李静到庭作证，经本院准许后，证人李静到庭依法接受了各方当事人的质询，其证言称，其是2007年6月进入株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司工作，是公司的大股东王日新指派去保管公司的财务章。大概工作了40天时间就离开了，离开的原因是2007年12月24日与出纳发生矛盾，带走了公司公章。在2007年10月又到了株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司工作，在公司工作的时间总共有5个月。公司的财务报帐和付款每付一笔款应当有三个以上的股东签字，即王德青、王日新、胡志仁，王日新、王德青的两枚私人印鉴由出纳保管。

被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司对证人李静的证言发表质证意见为，证人李静与原告王日新有利害关系，故对证人证言的真实性表示异议；证人李静在公司工作时间并不长，而且证人所陈述的与公司出纳发生矛盾的相关情况，只能说明公司员工之间发生了矛盾，不能证明公司股东之间存在矛盾。

第三人王德青、李晓峰对证人李静的证言发表质证意见与被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司的质证意见一致。

第三人郭东文对证人李静的证言发表质证意见为，证人证言不能证明原告所要证明的相关内容，综合原告提供的另外八份证据材料，我方认为均不足以证明公司的经营状况困难，也不足以证明公司股东之间的矛盾。

被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司为支持其答辩主张，向本院提交了以下的证据材料：

证据材料一，被告营业执照副本复印件，拟证明被告的基本情况；

证据材料二，王德青、李晓峰身份证复印件，拟证明第三人王德青、李晓峰的基本情况；

证据材料三，株洲市工商行政管理局《企业注册登记资料》（查询件），拟证明原告注册入股的时间是2007年10月10日；

证据材料四，在株洲市工商行政管理局登记、备案的株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司的公司章程，拟证明被告公司章程的内容；

证据材料五，2007年9月24日作出的《新股东会决议》、《董事会决议》，拟证明决议的具体内容；

证据材料六，公司《资产负债表》、《损益及利润分配表》（2009年2月、4月、5月、7月），拟证明被告目前尚在正常经营且经营状态良好。

原告王日新、胡志仁对被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司提出的证据材料核对原件而进行质证后，发表了如下的质证意见：

对证据材料一、二、三、四、五的真实性、关联性没有异议；对证据材料六的真实性、合法性、关联性均有异议，不能证明被告所要证明的目的，依据法律及司法解释的规定，提起公司的解散之诉，不能只单纯的看公司是否还在盈利，还应当看公司经营管理方面的问题，经营与管理是一个并列的关系，即使公司经营状况十分良好，但公司管理发生状况的时候，其他股东也可以提起公司解散之诉；公司当时设立时有财务规章，公司的每笔款项的支出应当王德青、王日新、胡志仁三人签字才能支付，但在2008年的一段时间内公司没有严格按此规章进行财务管理，故原告没有办法介入公司的管理。

第三人王德青、李晓峰对被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司提出的证据材料核对原件而进行质证后表示没有异议。

第三人郭东文对被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司提供的证据材料核对原件而进行质证后，表示没有意见，但财务报表只是记载了两个月的财务情况，不足以证明公司的经营状况良好，但认为公司经营状况还是存在问题的，公司的其他股东对公司的财务状况不了解，这个情况可以改善。

第三人王德青、李晓峰没有向本院提交证据材料。

第三人郭东文没有向本院提交证据材料。

对于原告王日新、胡志仁提出的证据材料以及申请证人李静出庭的证言，本院审核后认证为：

关于证据材料一即营业执照、身份证，因被告与第三人均无异议，故本院认为其均具有客观真实性、关联性、合法性，予以认定，作为本案证据，证明了原、被告及第三人诉讼主体资格；

关于证据材料二即株洲高新技术产业开发区天马观光农业休闲有限公司、株洲机动车驾驶员考试中心有限公司的营业执照及三个公司的章程，因被告与第三人对其真实性、合法性没有异议，只是认为其与本案没有关联性，本院认为，其与被告公司的设立相关联，故予以认定，作为本案证据；

关于证据材料三即2008年5月5日公司股东会决议，因被告与第三人对其真实性、合法性没有异议，只是对其证明目的有异议，本院认为，其系公司五个股东形成的协议，具有客观真实性、关联性、合法性，本院予以认定，作为本案证据；

关于证据材料四即报案报告及律师函，尽管被告和第三人持有异议，认为是原告单方所出具的，本院认为，其均符合证据的要件，具有客观真实性、关联性、合法性，可以采信，反映了股东之间的矛盾；

证据材料五即审计报告，被告与第三人虽对其证明目的有异议，但其具有客观真实性、关联性、合法性，符合证据的构成要素，本院予以认定，作为本案证据，反映了公司当时的财务管理混乱；

证据材料六即民事裁定书，被告与第三人对其真实性无异议，但认为不能证明其目的、也无关联性；本院认为，其与本案是同一纠纷，具有客观真实性、关联性、合法性，应予认定，作为本案的证据；

证据材料七即通知、股东会及董事会记录，被告与第三人对其真实性无异议，但认为无关联性；本院认为，其具有客观真实性、关联性、合法性，应予认定，作为本案的证据；

证据材料八即王日新起诉郭东文、胡志仁的法院通知书，被告与第三人对其真实性无异议，但认为不能证明其目的、无关联性；本院认为，其具有客观真实性、关联性、合法性，应予认定，作为本案的证据；

证据材料九即证人李静到庭作证的证言，被告和第三人虽然均认为不足以证明公司的经营状况困难、也不足以证明公司股东之间的矛盾，本院认为证人李静原系被告公司员工，并当庭接受了各方当事人的质询，故对其证言可以采信，证明了公司的财务报帐和付款每付一笔款应当有三个以上的股东签字，即王德青、王日新、胡志仁，王日新、王德青的两枚私人印鉴由出纳保管。

对于被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司所提出的证据材料，本院审核后认证为：

关于证据材料一即被告营业执照副本复印件、证据材料二即王德青与李晓峰身份证复印件、证据材料三即株洲市工商局《企业注册登记资料》（查询件）、证据材料四即被告单位在株洲市工商行政管理局登记备案的公司章程、证据材料五即2007年9月24日作出的《新股东会决议》与《董事会决议》，因原告和第三人均没有异议，且与原告所举的证据材料大致同一，故本院认为，具有客观真实性、关联性、合法性，应予认定，作为本案的证据；

关于证据材料六即被告《资产负债表》、《损益及利润分配表》（2009年2月、4月、5月、7月），虽然原告对其真实性、合法性、关联性均有异议，但第三人王德青、李晓峰质证后表示没有异议，第三人郭东文也表示没有意见，本院认为，其具有客观真实性、关联性、合法性，应予认定，作为本案的证据。

根据原、被告诉辩称事实和理由与当事人在庭审中的陈述以及本院认定的上述证据，本院审理查明本案事实如下：

2004年7月5日，王德青、贺淑贞在株洲市工商行政管理局注册成立株洲高新技术产业开发区天马观光农业休闲有限公司；后于2007年9月27日变更股东为王德青、李晓峰，于2007年9月29日变更股东为王德青、李晓峰、王日新、郭东文、胡志仁，于2008年5月7日变更股东为郭东文，该公司成为自然人郭东文独资的有限责任公司。

2004年8月19日，王德青、贺淑贞在株洲市工商行政管理局注册成立株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司，公司类型为有限责任公司（私营），注册资本150万元，法定代表人为王德青，公司经营范围为机动车驾驶员培训。营业期限至2024年8月18日。

2005年10月31日，株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司注册变更经营范围为机动车驾驶员培训与代办驾驶换证、补证、转籍、车辆上户及转户以及数码照相业务。

2007年6月29日，王日新、王德青、胡志仁在株洲市工商行政管理局注册成立株洲机动车驾驶员考试中心有限公司，后于2007年10月10日变更股东为王日新、王德青、胡志仁、李晓峰、郭东文。

2007年9月24日，株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司五股东王德青、李晓峰、王日新、胡志仁、郭东文在株洲市天元区珠江南路（普南特油脂厂内）举行第一届第四次全体股东大会，确认股东出资方式均为现金，王日新出资额为38.75万元、占25.83%，王德青出资额为37.5万元、占25%，郭东文出资额32.5万元、占21.67%，李晓峰出资额为25万元、占16.67%，胡志仁出资额为16.25万元、占10.83%；同意免去王德青公司执行董事（法定代表人）兼总经理的职务，选举胡志仁为公司新的监事，选举王日新、郭东文、王德青为公司董事会董事，一致通过公司章程修正案并签订了公司章程。同日，该公司全体董事王日新、王德青、郭东文同时举行董事会，决定选举王日新为公司董事长，任期三年；聘请王德青为公司总经理，任期三年。

2007年10月9日，株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司注册变更股东为王德青、李晓峰。

2007年10月10日，株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司正式注册变更股东为王德青、李晓峰、王日新、胡志仁、郭东文。在公司的经营管理过程中，公司的财务报帐和付款每付一笔款应当有三个以上的股东即王德青、王日新、胡志仁，签字，王日新、王德青的两枚私人印鉴由出纳保管。

2008年5月5日，王日新、王德青、胡志仁、李晓峰、郭东文召开株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司、株洲机动车驾驶员考试中心有限公司、株洲高新技术产业开发区天马观光农业休闲有限公司的股东会，就三个公司之间的各项事宜经协商一致而签署了股东会决议。内容为，一、由郭东文独资经营株洲机动车驾驶员考试中心有限公司、株洲高新技术产业开发区天马观光农业休闲有限公司，并收购王德青、王日新、李晓峰、胡志仁四股东在该二公司的全部股本，郭东文应付现金给各股东数额如下：1、王德青 96.6万元；2、王日新 125万元；3、李晓峰 64.4万元；4、胡志仁 50万元；5、驾校 110万元（前期投入费用），合计446万元。二、株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司继续由五股东经营，其股额如下：1、王德青 96.6万元；2、王日新 125万元；3、李晓峰 64.4万元；4、郭东文 100万元；5、胡志仁 50万元，合计436万元。三、株洲机动车驾驶员考试中心有限公司向王日新借款86万元，向胡志仁借款12万元，按原签订的借款合同条款不变。四、受让方应将股本转让的股金在一个月内付清给转让方，如逾期则按银行最高利率的两倍计收利息。五、株洲高新技术产业开发区天马观光农业休闲有限公司的企业法定代表人由王日新变更为郭东文。六、各股东应协助办理好工商注册变更等手续，否则造成的经济损失和其它损失概由违约方承担。六、附则 1、本协议一式六份，股东各执一份，原件存胡志仁；2、本协议自股东签字之日起生效，自生效之日前的股东协议书、股东会决议、股东会议记录自行失效。即株洲机动车驾驶员考试中心有限公司、株洲高新技术产业开发区天马观光农业休闲有限公司的决议失效。

2008年5月5日之后，株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司实际由王德青、李晓峰进行经营管理，其他股东王日新、胡志仁、郭东文没有参与实际的经营管理。

2008年6月10日，湖南中柱有限责任会计师事务所受株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司董事会的委托，对该公司在2004年7月1日至2008年5月31日期间与财务收支状况相关的资料进行了审计，出具了湘中柱会所（2008）内审字第Z001号审计报告，称该公司2007年12月31日止负债率为77.80%、2008年5月31日负债率为80.46%。该所同时提出三点建议，1、成本和费用区分开来，建立成本和费用控制体系，制定费用报销标准，严格控制费用支出，股东发生的费用由另一方签字审核，以利于相互监督；2、为了控制成本，建议公司建立车辆修理费和油耗的台帐，对教练员实行成本控制奖罚制度；加油必须通过IC卡，杜绝用现金大额加油的现象；3、为了准确核算成本和公司财产的安全，建议公司购进汽车配件备用时，建立库存商品账，严格履行入库和出库手续。

2008年8月20日、31日，湖南唯楚律师事务所律师孙创前受王日新、胡志仁、郭东文的委托向中国建设银行股份有限公司株洲城南支行先后两次发出律师函，要求该行在上述股东王日新、胡志仁、郭东文未共同签署授权委托及同意更换公司帐户预留的私人印鉴之前不准许、不办理、不变更公司帐户的私人印鉴，并要求严格控制公司帐户资金等。

2008年8月31日，王日新、胡志仁、郭东文同时向株洲市公安局天元区公安分局报案称，公司股东王德青利用职务之便私自更换公司帐户的预留私人印鉴而侵吞、攫取公司现金高达十多万之巨，但未立案。

2008年10月20日，王日新、胡志仁、郭东文向本院提起解散株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司之诉。本院在审理过程中多次组织调解，但始终没有达成一致的协议。

2008年12月28日，王日新因民间借贷纠纷一案而向湖南省株洲市天元区人民法院起诉胡志仁。

在王德青、李晓峰实际经营管理的过程中，株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司运转基本正常，其资产负债表和损益及利润分配表记载该公司2009年2月净利润117367.62元、年度尚实际亏损1258393.68元；2009年4月净利润1055.99元、年度尚实际亏损1292718.16元；2009年5月净利润3158.92元、年底尚实际亏损1289559.24元；2009年7月净利润11377.97元、年度尚实际亏损1295001.05元。

2009年3月30日，王日新、胡志仁、郭东文向本院提出撤诉申请。本院同日作出（2008）株中法民二初字第27号民事裁定书，裁定准许原告王日新、胡志仁、郭东文撤回起诉。

2009年5月26日，株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司在株洲市天元区珠江南路上岛咖啡马德里包厢召开董事会会，王日新、胡志仁、王德青、李晓峰到会，但郭东文未到会。到会的四位股东分别发言，但未形成一致的决议。

2009年6月8日，王日新因股权转让纠纷一案而向湖南省株洲市石峰区人民法院起诉郭东文。

2009年7月1日，王日新、胡志仁第二次向本院提起解散株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司之诉。

本院在审理本案的过程中多次组织调解，但因一方的提议始终不被对方接受和认可而均没有达成一致的调解协议。

本院认为：本案系公司解散纠纷。公司解散是引起公司人格消灭的法律事实，包括自行解散、强制解散、司法解散。司法解散是指公司的目的和行为违反法律、公序良俗的而可以依照法律的规定命令其解散；或者公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局时依股东的申请由法院裁判解散公司。本案中，被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司系依法设立的有限责任公司，公司与其股东的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定进行调整；原告王日新、胡志仁提起公司解散之诉属于司法解散范畴。其法律规定有，2006年1月1日开始实行《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”第二款规定，“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”

本案争议的焦点是被告株洲市天马机动车驾驶员培训学校有限公司是否应当依法解散。