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王淞声诉东北金城建设股份有限公司;王秀斌;大连长富瑞华集团有限公司损害股东利益责任纠纷二审民事判决书

时间:2020年03月12日 来源: 作者: 浏览次数:268   收藏[0]
辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)辽民终922号
上诉人(原审原告):王淞声,男,汉族,1954年2月16日出生,住址:辽宁省大连市甘井子区,
委托诉讼代理人:唐志军,男,汉族,1956年9月17日出生,住址:吉林省长春市,东北金城建设(大连)有限公司员工。
委托诉讼代理人:高运星,男,汉族,1963年9月30日生,住址:辽宁省大连市沙河口区,金城公司建设(大连)有限公司员工。
被上诉人(原审被告):东北金城建设股份有限公司,住所地:辽宁省沈阳市铁西区凌空二街四号甲。
法定代表人:张亚龙,该公司总经理。
委托诉讼代理人:吕庆龙,辽宁泽云律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):王秀斌,男,汉族,1953年9月21日生,住址:吉林省长春市朝阳区。
委托诉讼代理人:吕庆龙,辽宁泽云律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):大连长富瑞华集团有限公司(原名称大连大显集团有限公司),住所地:辽宁省大连市西岗区胜利路98号。
法定代表人:梁军,该公司董事长。
委托诉讼代理人:吴杨,该公司员工。
委托诉讼代理人:程芳,该公司员工。
上诉人王淞声因与被上诉人东北金城建设股份有限公司(以下简称金城公司)、王秀斌、大连长富瑞华集团有限公司(原名称大连大显集团有限公司,以下简称大显集团)损害股东利益责任纠纷一案,不服大连市中级人民法院(2015)大民三初字第275号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年8月2日立案后,依法组成合议庭,开庭进行了审理。王淞声的委托诉讼代理人唐志军、高运星,金城公司与王秀斌的委托诉讼代理人吕庆龙,大显集团的委托诉讼代理人吴杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王淞声上诉请求:1、依法撤销辽宁省大连市中级人民法院(2015)大民三初字第275号民事判决;2、依法改判被上诉人大显集团与被上诉人王秀斌的股权买卖合同违法无效。股权买卖合同由两部分组成:改判2013年7月8日被上诉人大显集团与被上诉人金城公司签订的《补偿协议》股权买卖合同组成部分无效;改判2013年7月8日被上诉人大显集团与被上诉人王秀斌签订的《股权转让协议》股权买卖合同组成部分无效;3、请求依法判决被上诉人大显集团、王秀斌、金城公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由:《中华人民共和国合同法》第52条规定“有下列情形之一的,合同无效。(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”2013年7月8日,大显集团将其持有的金城公司21.90%股份以4200万元卖给金城公司董事长王秀斌,双方签订的买卖合同明显违反了合同法第52条(一)、(二)、(三)项规定,蓄意以合法形式掩盖非法目的,严重损害了国家、集体以及王淞声等股东利益。一、一审判决认定事实错误:(一)2013年7月24日,大显集团《关于大连大显集团有限公司持有金城公司建设股份有限公司21.90%股份处置相关事宜的通知》(大显集综发[2013]17号)第二页第2自然段明确表示,“在我公司与王秀斌商谈股权转让事宜过程中,我公司要求的股权转让价格为4500万元,在王秀斌的要求下我公司同意减少300万元,即股权转让总款为4200万元,其中股权转让款定为3000万元,另行以金城公司名义补偿1200万元”。证明:1、大显集团确认与王秀斌个人的股权买卖合同价款总额为4200万元,其中1200万元由金城公司以补偿名义支付。2、大显集团与王秀斌签订的《股份转让协议》和金城公司与大显集团签订的《补偿协议》都是股权买卖合同的组成部分,二者共同构成了整体股权买卖合同。(二)2013年7月28日,王秀斌在金城公司股东会议上拿出一个《承诺保证书》,承诺公司向大显集团支付的1200万元补偿款由其个人偿还。证明:1、王秀斌个人确认与大显集团的股权买卖合同价款总额为4200万元,其中1200万元已由金城公司以补偿名义支付。2、王秀斌与大显集团签订的《股份转让协议》和金城公司与大显集团签订的《补偿协议》都是股权买卖合同的组成部分,二者共同构成了整体股权买卖合同。(三)金城公司与大显集团签订的《补偿协议》。《补偿协议》第三条规定:“甲乙方均应对本协议及涉及的相关情况负有保密义务,未经一方同意,另一方不得向第三方披露”。证明:1、双方意识到所签订的股权买卖合同违法,所以要严格保密,以欺骗其他股东,为王秀斌占用公司资金购买个人股权创造条件。2、大显集团掩盖了其出卖股权取得的1200万元溢价收入(以3000万元投入取得金城公司建设股份有限公司21.90%股份,以4200万元价格出卖),逃避缴纳企业所得税300万元。(四)《股权变更信息》及王秀斌付款凭证。1、2013年7月8日,股权转移已经完成。2、2013年7月11日前,买方付款完成,股权买卖合同履行完毕,王秀斌占用公司资金购买个人股权已为既成事实。二、一审判决适用法律错误。(一)一审判决认为,(2014)沈中民三终字第00319号《民事判决书》对涉及本案中的实体法事项所做出的确定性判断,对本案产生既判力,已形成判决实质上的确定力,对案涉同一股权转让是否有效之判断对法院和当事人具有约束力。至此,本院就该节事实不能作出与之相矛盾或抵触的判断。但是,(2014)沈中民三终字第00319号《民事判决书》是依据《公司法》判定金城公司股东会决议是否合规有效,而本案是上诉人依据《合同法》起诉王秀斌与大显集团股权买卖合同违法,案件的性质截然不同,适用的法律也不相同。决议是否有效与买卖合同违法无关。(二)一审判决认为,沈阳市中级人民法院和辽宁省高级人民法院(2015)辽立一民终字第000129号民事裁定驳回了王淞声提起的第三人撤销之诉,裁决和裁定均为发生法律效力的裁判。但是,沈阳市中院和省高院驳回王淞声提起的第三人撤销之诉,依据是王淞声没有在应当知道其民事权益受到侵害之日起6个月内提起第三人撤销之诉,讲的是第三人过了诉讼时效。与本案王淞声依据《合同法》起诉王秀斌与大显集团股权买卖合同违法没有任何关系。(三)一审判决认为,“结合王秀斌出具的《承诺保证书》,该笔借款实际已由王秀斌个人承担,不影响公司及其他股东的合法权益”。2013年7月8日偷了东西,2013年7月28日被人发现后认罪,改变不了偷东西的犯罪事实。从2013年7月28日出具《承诺保证书》至今,王秀斌一直未履行还款承诺,未偿还其所占用的公司资金,事实上侵害了公司及其他股东的合法权益。综述,上述证据证明,2013年7月8日,大显集团将其持有的金城公司21.90%股份以4200万元卖给金城公司董事长王秀斌个人,但双方并未按4200万元签订买卖合同,而是在同一时间、同一地点将本应当签订在一份合同中的4200万元分成两个部分,其中3000万元以转让协议形式由王秀斌个人支付,另1200万元以补偿形式侵占金城公司资金为王秀斌个人买股付款。由于大显集团有限公司董事会事后意识到上述股权买卖严重违法,遂于2013年7月24日以大显集综发[2013]17号文件形式向股东予以揭示。事情败露后,2013年7月28日,王秀斌在金城公司股东会议上拿出一个《承诺保证书》,承诺公司向大显集团支付的1200万元补偿款由王秀斌个人偿还给公司,没有获得股东会通过。王淞声认为:1、双方签订的股权买卖合同是虚假合同。把合同价款分为两个部分,是刻意弄虚作假,试图以合法形式掩盖王秀斌个人用公司资金购买个人股权的非法目的。2、王秀斌利用金城公司实际控制人的身份,私自占用公司资金1200万元购买个人股权,侵犯了公司及其他股东利益。3、这样抵顶股权买卖款大显集团将其以3000万元投入取得的金城公司21.90%股份以4200万元价格卖出,溢价1200万元逃避缴纳300万元企业所得税,损害了国家利益。4、王秀斌个人事情败露后,2013年7月28日出具的《承诺保证书》,改变不了其2013年7月8日以公司资金购买个人股权的违法事实,实属偷了东西被人发现后有认罪的表现,但改变不了违法犯罪的事实。5、王秀斌在金城公司股东会议上关于公司支付的1200万元补偿款由其个人偿还的承诺,未能得到股东有效表决权的通过(根据《金城公司建设股份有限公司章程》第70条“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”的规定,大显集团和王秀斌属于争议事项的关联股东,其代表的股份没有有效表决权)。
金城公司、王秀斌辩称:一、王淞声不是合同相对方,无权就案涉合同主张权利。本案案由为侵害股东权益责任纠纷,但王淞声上诉请求是要求法院确认《借款协议》、《补偿协议》、《股权转让协议》、《承诺保证书》等民事合同无效。经审查相关合同,《借款协议》、《补偿协议》的签订双方为大显集团与金城公司,《股权转让协议》的签订双方为大显集团与王秀斌,《承诺保证书》是王秀斌对金城公司做出的承诺。本案王淞声并不是上述合同的任一方,根据合同相对性原则,无论是主体的相对性,内容的相对性,还是责任的相对性,上述合同均与王淞声无关,王淞声无权就上述合同主张权利。二、《借款协议》、《补偿协议》、《股权转让协议》、《承诺保证书》未违反合同法第五十二条的规定,合法有效。我国合同法第五十二条明确列举了合同无效的情形:1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益。本案相关协议,均是各方当事人自愿签订,不存在欺诈、胁迫,没有损害国家利益。2、恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益。大显集团在签订《股权转让协议》后,曾单方反悔起诉王秀斌,败诉后上诉、申诉,所以大显集团和王秀斌之间是对立的,不存在恶意串通的行为,王淞声也未提供证据证明。3、以合法形式掩盖非法目的。王淞声此主张的理由是大显集团逃避了1200万元股权转让款应缴的税款,《股权转让协议》显示,大显集团以6570万元的出资作价3000万元进行转让,本次股权交易无溢价,不需缴纳税款。4、损害社会公共利益。涉案的相关协议均是当事人之间的民事行为,是合同当事人真实意思表示,没有损害社会公共利益,王淞声也未提供证据证明。三、本案中的《借款协议》、《补偿协议》、《股权转让协议》、《承诺保证书》已经人民法院依法判决合法有效。大显集团曾于2013年11月向沈阳市铁西区人民法院起诉金城公司,主张金城公司2013年7月28日的股东会决议无效,主要理由就是其认为金城公司股东会决议所涉及的《股权转让协议》、《补偿协议》等协议无效。该案经三级法院审理,均认为《股权转让协议》、《补偿协议》等协议未导致公司或股东的合法权益受损,且不违反合同法第五十二条的规定,属合法有效。四、王淞声未提供证据证明其股东权益受损。根据法律规定及公司章程规定,股东大致享有公司决策参与权、利润分配权、剩余资产分配权等主要权利,王淞声作为金城公司股东及副董事长,充分享有并一直行使了上述权利,没有证据证明其合法权益受损。综合以上情况,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,证据确实充分,请求驳回王淞声的上诉请求。
大显集团辩称:同意金城公司、王秀斌的答辩意见。一、大显集团对一审法院作出的(2015)大民三初字第275号民事判决书中认定的事实及适用的法律均无异议。二、《股权转让协议》、《补充协议》已经沈阳市铁西区人民法院、沈阳市中级人民法院、辽宁省高级人民法院确认合法有效,《借款协议》系协议双方当事人真实意思表示,且不存在合同法第五十二条规定的情形,亦合法有效。三、《承诺保证书》系王秀斌承诺由其个人承担,金城公司支付大显集团1200万元承诺款,该《承诺保证书》的内容并未对金城公司或其股东的合法权益造成损害,且王秀斌已陆续支付了部分款项实际履行了承诺书的保证内容。故《承诺保证书》合法有效。综上,请求二审法院依法维持原判。
王淞声向一审法院起诉请求:1、依法判决确认大显集团与王秀斌的股权转让无效;2、依法判决2012年8月3日大显集团与金城公司签订的《借款协议》无效;3、依法判决2013年7月8日大显集团与金城公司签订的《补偿协议》无效;4、依法判决2013年7月8日大显集团与王秀斌签订的《股权转让协议》无效;5、依法判决2013年7月28日王秀斌的《承诺保证书》无效。
一审法院认定事实:王淞声与大显集团、王秀斌均为金城公司股东。2013年7月8日,大显集团与王秀斌签订《关于金城公司21.9%股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),约定大显集团将其持有金城公司全部股权以3000万元的价格转让给王秀斌。当日,大显集团与金城公司又签订一份《补偿协议》,约定金城公司为肯定大显集团对其的支持,金城公司同意补偿大显集团1200万元,因大显集团欠金城公司1000万元借款未还,金城公司同意免除大显集团该笔债务,并另行支付200万元补偿。协议签订的当日,王秀斌向大显集团汇款1500万元。2013年7月11日,大显集团以与王秀斌签订的《股权转让协议》无效为由,将该1500万元汇入王秀斌的银行账号。当日,王秀斌收到汇款后,再次向大显集团汇款3OOO万元。大显集团认为《股权转让协议》无效的理由是,王秀斌利用控股股东的地位,侵害了其他股东优先购买权,由金城公司向大显集团补偿1200万元,损害了金城公司及其他股东的合法权益。2013年7月28日,金城公司召开股东会,当时金城公司的股东除大显集团占有21.9%公司股份外,其他股东及股份分别为:王秀斌46.6%、王淞声21.9%、徐道胜3.65%、李旭1.47%、宿凤仙1.56%、边塞1.46%、吴斌1.46%。此次股东会除大显集团未参加外,其余股东全部参加,并做出两份股东会决议,东董发[2013]44号和东董发[2013]45号。东董发[2013]44号股东会决议内容为:1、同意大显集团将其持有的21.9%股权转让给王秀斌;2、其他股东放弃优先购买权;3、同意办理工商登记。东董发[2013]45号股东会决议内容为:审议并通过了修正后的《金城公司章程》。大显集团作为股东参加股东会,认为两份股东会决议违章违法,均表示不同意。当日,金城公司全体股东签署一份《承诺保证书》,王秀斌保证由其个人承担金城公司支付给大显集团的1200万元补偿款。大显集团在《承诺保证书》仍签署“违章违法不同意”字样。对于大显集团未参加股东会的原因大显集团称是金城公司阻挠大显集团代表参加;而金城公司则称是大显集团代表自愿放弃参加。对于股权转让问题,金城公司的公司章程第二十六条规定,公司股东未经其他股东三分之二以上同意,不得向股东或股东以外的任何第三方转让其所持有的股份。第二十七条规定,股东对外转让股权,经其他股东三分之二以上同意的,在同等条件下,其他股东对该股份有优先购买权。不同意转让的股东应当购买该转让的股份,如果不购买该转让的股份,视为同意转让。对于行使表决权问题,公司章程第六十九条规定,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。对于应由股东大会决议通过的内容,公司章程第六十七条进行了规定,其中公司章程修改,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,但转让股权不属于应由股东大会决议通过的内容。另查,大显集团曾于2013年11月15日就上述股权转让决议效力对金城公司向沈阳市铁西区人民法院提起诉讼,请求法院确认金城公司2013年7月28日作出的公司股东会决定决议无效。沈阳市铁西区人民法院于2014年1月6日作出(2013)沈铁西民三初字第1536号民事判决。该判决认为,“《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。大显集团主张股东会决议无效的理由为,王秀斌利用控股股东地位侵害了其他股东的优先购买权,股权转让协议与《补偿协议》约定由王秀斌向大显集团补偿1200万元,损害了被告及其他股东的合法权益,股权转让协议与《补偿协议》应认定为无效。关于股东优先购买权的问题。《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第四款规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。上述两款说明,股东之间转让股权的,其他股东没有优先购买权,且在处理股权转让的问题上,应当优先适用公司章程的规定。本案中,公司章程第二十六条和第二十七条分别规定了对内转让股权和向外转让股权的问题,股东对内转让股权的,其他股东没有优先购买权,但应当经过除转让股东以外的股东三分之二以上同意。王秀斌于2013年7月28日召开股东会时,除大显集团持有21.9%股权外,股东王淞声持有21.9%股权,表示反对,其余股东同意转让股权,超过三分之二。可见,无论法律规定还是章程规定,股东对内转让股份时,其他股东均不享有优先购买权,大显集团转让股权时,也经过其他股东三分之二以上同意,并无违反法律、行政法规的情况。且如主张优先购买权,应当由有优先购买权的股东提出,大显集团作为转让方,应无权提出。对大显集团主张王秀斌侵犯其他股东优先购买权,该院不予支持。关于2013年7月28日两份股东会决议内容是否违反法律、行政法规的问题。大显集团的理由之一为大显集团与王秀斌签订的股权转让协议以及与大显集团签订的补偿协议,因侵害公司及其他股东的合法权益无效。虽然大显集团、王秀斌在补偿协议中约定,大显集团将股权转让给王秀斌,金城公司免除了大显集团的1000万元债务,并向大显集团补偿200万元,但王秀斌随后承诺该1200万元由其个人承担。上述行为并未导致公司或股东的合法权益受损,且大显集团也不能证明上述两份协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形,对大显集团的该理由,该院不予支持。大显集团的另一理由为,王秀斌利用控股股东地位,实施了损害,公司及其他股东的行为。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。大显集团该理由成立的前提是,公司及股东损害事实的存在,结合前论,大显集团未能举证证明公司及其他股东的损失,也未能证明王秀斌实施了损害行为,因此铁西区法院不再对王秀斌是否属于控制股东进行审理,并对大显集团的此项理由不予支持。关于大显集团未参加2013年7月28日股东会,是否导致股东会决议无效的问题。本案中,大显集团事前已知晓召开股东会一事,并派员参加,大显集团、王秀斌对大显集团未参加股东会的原因各执一词,导致无法确定大显集团未能参加股东会的原因。但按照章程规定,股权转让应经除大显集团以外的其他股东三分之二同意。大显集团事前已与王秀斌签订股权转让协议,并收取股权转让款,应当认为其同意股权转让,其不参加股东会,既符合章程规定,又不影响股权转让的效力,更不影响实体权利。其未参加股东会,并不导致股东会决议无效。综上所述,大显集团不能证明股权转让协议与《补偿协议》存在无效的情形,协议也未损害公司及其他股东的合法权益,2013年7月28日两份股东会决议的内容亦不违反法律、行政法规。对原告的诉讼请求应予驳回。”据此,沈阳市铁西区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款,第二十二条第一款,第七十二条第一款、第四款;《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定,判决驳回大显集团的诉讼请求。对此,大显集团不服,向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。沈阳市中级人民法院认为,“本案双方当事人争议焦点为:被上诉人2013年7月28日形成的股东会议效力问题,即该股东会决议内容是否违反法律、行政法规的规定。大显集团主张股东会决议无效的理由为:1、王秀斌利用控股股东地位侵害其他股东的优先购买权;2、《股权转让协议》与《补偿协议》约定损害了大显集团及其他股东的合法权益,《股权转让协议》与《补偿协议》应认定为无效。3、大显集团未参加股东会表决,程序违法。关于王秀斌是否利用控股股东地位侵害其他股东优先购买权的问题,公司既具有资合性,也具有人合性,公司股东依法应按公司章程约定行使权利履行义务。根据金城公司章程第二十六条、第二十七条的规定,股东对内转让股权的,其他股东没有优先购买权,但应当经过除转让股东以外的股东三分之二以上同意。金城公司于2013年7月28日召开股东会时,除持有21.9%股份的大显集团外,持有21.9%股份的王淞声表示反对,其他股东均同意本次股权转让,即其他股东的三分之二以上同意该股权转让事项,即该表决内容并不存在违反法律、行政法规规定的情形。关于《股权转让协议》和《补偿协议》约定是否损害大显集团及其他股东合法权益的问题。如上所述,大显集团没有证据证明其与王秀斌所签订的《股权转让协议》存在违反法律规定导致合同无效的情形。而虽然在补偿协议中约定,金城公司免除大显集团的1000万元债务,并向其补偿200万元。但王秀斌承诺该1200万元由其个人承担,该约定并未对公司或股东的合法权益造成损害,且该《补偿协议》属于股权转让协议履行中涉及的内容,并不是本案所争议的股东会决议事项,因此,大显集团的该项理由沈阳市中级人民法院不予采信。关于大显集团未参加股东会是否导致股东会决议无效的问题。大显集团在知晓股东会召开的情况下下派人员前往,但其主张因王秀斌的原因致使其最终未能参加股东会。而股东会表决事项系针对大显集团的股权转让事宜所进行,而作为转让方的大显集团依公司章程规定,对此事项并不能参与表决,因此其是否参加股东会,不影响对股权转让事项做出的决议,也不会因此导致股东会决议的无效。”沈阳市中级人民法院于2014年5月5日作出(2014)沈中民三终字第00319号民事判决“驳回上诉,维持原判。”大显集团仍不服,向辽宁省高级人民法院申诉再审。辽宁省高级人民法院认为,“依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中,大显集团在一审的诉讼请求是请求法院确认金城公司于2013年7月28日作出的公司股东会决议无效。因大显集团未能举证证明该次股东会表决决议存在违反法律、行政法规规定的情形,原审法院对其主张未予支持并无不当。关于大显集团提出其与王秀斌签订的股权转让协议因违反法律的禁止性规定应当确认无效的问题。因大显集团并没有证据证明其与王秀斌所签订的《股权转让协议》存在违反法律禁止性规定而无效的情形,故对大显集团的该项主张,该院不予支持”。辽宁省高级人民法院于2015年6月17日作出(2015)辽审一民申字第1号民事裁定“驳回大显公司的再审申请。”再查,王淞声曾对(2014)沈中民三终字第00319号民事判决书向沈阳市中级人民法院提起第三人撤销之诉,被驳回后,王淞声又向辽宁省高级人民法院提起上诉,辽宁省高级人民法院于2015年7月20日作出(2015)辽立一民终字第000129号民事裁定:“驳回上诉,维持原裁定”。上述事实,有当事人的陈述、工商档案材料、章程、《关于金城公司21.9%股权转让协议》、《东北金城建设集团股份有限公司2009年度一次股东大会决议》、《借款协议》、《补偿协议》、《关于大显公司持有金城公司21.9%股权处置相关事宜的通知》、《承诺保证书》、《关于股权处置相关事项的通知》、东董发(2013)44、45号《金城公司2013年第二次股东大会决议》、(2013)沈铁西民三初字第1536号民事判决书、(2014)沈中民三终字第00319号民事判决书、(2015)辽审一民申字第1号民事裁定书、(2015)辽立一民终第000129号民事裁定等在卷为凭,经开庭质证,一审法院予以确认。
一审法院认为,关于王淞声诉请确认大显集团与王秀斌之间股权转让行为及双方于2013年7月8日签订的《股权转让协议》、大显集团与金城公司签订的《补偿协议》无效一节,该院认为大显集团曾于2013年11月15日就其向王秀斌转让金城公司21.9%股权的行为向沈阳市铁西区人民法院提起过诉讼。该院作出(2013)沈铁西民三初字第1536号民事判决,驳回大显集团的诉讼请求。大显集团不服,提起上诉和申诉,均被(2014)沈中民三终字第00319号民事判决和(2015)辽审一民申字第1号民事裁定驳回。王淞声针对(2014)沈中民三终字第00139号民事判决亦向沈阳市中级人民法院提起过三人撤销之诉,该诉请被驳回后,王淞声向辽宁省高级人民法院提起的上诉也被该院作出的(2015)辽立一民终字第000129号民事裁定驳回上诉。上述判决和裁定均为发生法律效力的裁判,裁判文书中对王淞声在本案中所主张的大显集团与王秀斌之间的股权转让行为及双方于2013年7月8日签订的《股权转让协议》、大显集团与金城公司签订的《补偿协议》应无效的诉讼请求均有相应的表述和确认。上述裁判对涉及本案中的实体法事项所做出的确定性判断,对本案产生既判力,已形成判决实质上的确定力,对案涉同一股权转让是否有效之判断对法院和当事人具有约束力。至此,就该节事实不能作出与之相矛盾或抵触的判断,对王淞声的该诉讼请求不予支持。关于王淞声诉请确认2012年8月3日大显集团与金城公司签订的《借款协议》及2013年7月28日王秀斌的《承诺保证书》无效一节,案涉《借款协议》系双方真实意思表示,且结合王秀斌出具的《承诺保证书》,该笔借款实际已由王秀斌个人承担,不影响公司及其他股东的合法权益,故现有证据不足以证明《借款协议》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形,对王淞声的该诉讼请求不予支持。关于王秀斌出具的《承诺保证书》,该保证书系王秀斌个人向金城公司所出具,王淞声并非该承诺书的任何一方。该保证书亦未损害王淞声的合法权益,故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”之规定,王淞声无权就王秀斌出具的《承诺保证书》主张权利。综上所述,王淞声本案中的部分主张事实和请求已被大显集团与金城公司既往诉讼中的生效裁判予以判定,该判定对本案已形成既判效应,对本案的裁判具有约束力,王淞声的其他诉讼请求亦无事实及法律依据,故对王淞声的全部诉讼请求应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款,第二十二条第一款,第七十二条第一款;《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条;《中华人民共和国民事诉法>第一百一十九条第一款之规定,判决:驳回王淞声的诉讼请求。案件受理费251,800元,由王淞声承担。
本院二审期间,各方当事人都没有提交新的证据。本院除对一审认定的事实予以确认外,另查明,大连大显集团有限公司于2015年11月10日变更名称为大连长富瑞华集团有限公司。
本院认为,本案争议焦点是:案涉《股权转让协议》和《补偿协议》是否存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形应认定无效。大显集团与王秀斌签订的《股权转让协议》为双方当事人自愿签订,基于双方真实意思表示,并经金城公司股东大会决议认可,且该股东大会决议业已经生效裁判确认合法有效。王淞声上诉主张案涉《股权转让协议》和《补偿协议》无效的主要理由是两份协议侵害了国家及其个人的利益,但其对《股权转让协议》存在逃避税款、侵害国家利益的主张没有提供相应的证据予以证明,应承担举证不能的不利后果。根据2013年7月28日王秀斌与金城公司股东签署的《承诺保证书》,王秀斌保证由其个人承担金城公司支付给大显集团的1200万元补偿款,由此可见《承诺保证书》在事实上取代了《补偿协议》有关由金城公司向大显集团补偿的约定。王淞声关于“王秀斌承诺将1200万元还给公司一直未履行,侵犯了作为股东王淞声个人利益”的主张,因王秀斌是否履行了承诺与本案所涉《股权转让协议》和《补偿协议》是否有效并无关联关系,不能成为认定《股权转让协议》和《补偿协议》无效的依据,故对其上诉请求不予支持。
综上,王淞声上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费251,800元,由王淞声负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 建
审判员 华 锋
审判员 郑锦弘
二〇一八年四月二十四日
法官助理刘玉良
书记员李婷