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最高院指导案例:股东无权对公司诉讼提起第三人撤销之诉

时间:2021年04月04日 来源: 作者: 浏览次数:53   收藏[0]

   裁判要点:


  公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有直接的利益关系,不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人条件,其以股东身份提起第三人撤销之诉的,人民法院不予受理。


  【案例索引】


  【案例名称】高光诉三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房地产开发有限公司等第三人撤销之诉案【审理法院】最高人民法院


  【案号】(2017)最高法民终63号


  案情简介


  2005年11月3日,高光和邹某某作为公司股东(发起人)发起成立海南博超房地产开发有限公司(以下简称博超公司),高光、邹某某出资比例各占50%,邹某某任该公司执行董事、法定代表人。


  2011年6月16日,博超公司、三亚南海岸旅游服务有限公司(以下简称南海岸公司)、三亚天通国际酒店有限公司(以下简称天通公司)、北京天时房地产开发有限公司(以下简称天时公司)四方共同签署了《协议书》,对位于海南省三亚市三亚湾海坡开发区的碧海华云酒店(现为天通国际酒店)的现状、投资额及酒店产权确认、酒店产权过户手续的办理、工程结算及结算资料的移交、违约责任等方面均作明确约定。2012年8月1日,天通公司以博超公司和南海岸公司为被告、天时公司为第三人向海南省高级人民法院提起合资、合作开发房地产合同纠纷之诉,提出碧海华云酒店(现为天通国际酒店)房屋所有权(含房屋占用范围内的土地使用权)归天通公司所有以及博超公司向天通公司支付违约金720万元等诉讼请求。海南省高级人民法院作出(2012)琼民一初字第3号民事判决,支持了天通公司的诉讼请求,判决作出后,各方当事人均未提出上诉。


  2012年8月28日,高光以博超公司经营管理发生严重困难,继续存续将会使股东利益遭受重大损失为由起诉请求解散公司。2013年9月12日,海南省海口市中级人民法院作出(2013)海中法民二初字第5号民事判决,判决解散博超公司。博超公司不服该判决,提出上诉。2013年12月19日,海南省高级人民法院就该案作出(2013)琼民二终字第35号民事判决,判决驳回上诉、维持原判。2014年9月18日,海口市中级人民法院指定海南天皓律师事务所担任博超公司管理人,负责博超公司的清算。


  2015年4月20日,博超公司管理人以天通公司、天时公司、南海岸公司为被告,向海南省高级人民法院起诉:请求确认博超公司于2011年6月16日签订的《协议书》无效,将位于海南省三亚市三亚湾路海坡度假区15370.84平方米的土地使用权及29851.55平方米的地上建筑物返还过户登记至博超公司管理人名下。海南省高级人民法院裁定驳回了博超公司管理人的起诉。诉讼过程中,天时公司、天通公司收到该案诉讼文书后与博超公司管理人联系并向其提供了(2012)琼民一初字第3号民事判决的复印件。高光遂据此向海南省高级人民法院就(2012)琼民一初字第3号民事判决提起本案第三人撤销之诉。


  裁判结果


  海南省高级人民法院于2016年8月23日作出(2015)琼民一初字第43号民事裁定书,驳回原告高光的起诉。高光不服,提起上诉。最高人民法院于2017年6月22日作出(2017)最高法民终63号民事裁定书,驳回上诉,维持原裁定。


  裁判观点


  最高人民法院认为:本案系高光针对已生效的海南省高级人民法院(2012)琼民一初字第3号民事判决而提起的第三人撤销之诉。第三人撤销之诉制度的设置功能,主要是为了保护受错误生效裁判损害的未参加原诉的第三人的合法权益。由于第三人本人以外的原因未能参加原诉,导致人民法院作出了错误裁判,在这种情形下,法律赋予本应参加原诉的第三人有权通过另诉的方式撤销原生效裁判。因此,提起第三人撤销之诉的主体必须符合本应作为第三人参加原诉的身份条件。本案中,高光不符合以第三人身份参加该案诉讼的条件。


  1、高光对(2012)琼民一初字第3号民事判决案件的诉讼标的没有独立请求权,不属于该案有独立请求权的第三人。有独立请求权的第三人,是指对当事人之间争议的诉讼标的,有权以独立的实体权利人的资格提出诉讼请求的主体。在(2012)琼民一初字第3号民事判决案件中,天通公司基于其与博超公司订立的《协议书》提出各项诉讼请求,海南省高级人民法院基于《协议书》的约定进行审理并作出判决。高光只是博超公司的股东之一,并不是《协议书》的合同当事人一方,其无权基于该协议约定提出诉讼请求。


  2、高光不属于(2012)琼民一初字第3号民事判决案件无独立请求权的第三人。无独立请求权的第三人,是指虽然对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权,但案件处理结果同他有法律上的利害关系的主体。第三人同案件处理结果存在的法律上的利害关系,可能是直接的,也可能是间接的。本案中,(2012)琼民一初字第3号民事判决只确认了博超公司应承担的法律义务,未判决高光承担民事责任,故高光与(2012)琼民一初字第3号民事判决的处理结果并不存在直接的利害关系。关于是否存在间接利害关系的问题。通常来说,股东和公司之间系天然的利益共同体。公司股东对公司财产享有资产收益权,公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况,从而间接影响到股东的收益权利。从这个角度看,股东与公司进行的民事诉讼的处理结果具有法律上的间接利害关系。但是,由于公司利益和股东利益具有一致性,公司对外活动应推定为股东整体意志的体现,公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益。因此,虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益,但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达,则不应再追加股东作为第三人参加诉讼。本案中,虽然高光是博超公司的股东,但博超公司与南海岸公司、天时公司、天通公司的诉讼活动中,股东的意见已为博超公司所代表,则作为股东的高光不应再以无独立请求权的第三人身份参加该案诉讼。至于不同股东之间的分歧所导致的利益冲突,应由股东与股东之间、股东与公司之间依法另行处理。


  简要解析


  本案例曾刊登在《最高人民法院公报》2018年第3期,现被选为指导性案例,最高院对此类案件的态度已经非常明确了。


  本案中,最高院从两个层面来论证股东无权对公司诉讼提起第三人撤销之诉。第一,股东与公司在法律上是相互独立的主体,在生效判决未要求股东承担责任的情况下,股东对于案件的处理结果没有法律上的直接利害关系。第二,尽管在事实上公司承担责任会影响股东的利益,股东或对此具有间接的利害关系,但公司利益和股东利益具有一致性,公司在诉讼活动中所做的意思表示涵盖了全体股东的意思表示,股东的利益诉求已经被公司在诉讼活动中的行为所代表了,其在效果上等同于股东已经参与了诉讼,故股东不应当再被追加为第三人参加诉讼,也就不存在通过第三人撤销之诉制度进行救济的必要。这也是法人人格独立制度的应有之义。


  不过,股东并非毫无对策,《公司法》提供了相应的预防措施和救济途径。在公司日常治理中,股东可以通过合理的章程设计,保障自己的知情权,或要求担任公司监事,以便监督公司的涉诉情况和诉讼活动中的行为;在公司承担责任后,股东可以通过行使知情权来确认是否存在董事、监事或高级管理人员故意损害公司利益的行为。对于不作为或损害公司利益的董事、监事或高级管理人员,股东可以依据《公司法》第一百五十一条的规定,以公司董事、监事或高级管理人员违反忠实义务为由,要求其对公司赔偿相应损失。