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邬某某与上海聚焦投资管理有限公司、上海汉世纪投资管理有限公司、上海万城创业投资有限公司、高某委托理财合同纠纷再审民事判决书

时间:2020年04月05日 来源: 作者: 浏览次数:157   收藏[0]
上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)沪民再11号
抗诉机关:上海市人民检察院。
申诉人(一审原告、二审上诉人):邬某某。
委托诉讼代理人:费少凡,上海上一律师事务所律师。
被申诉人(一审被告、二审被上诉人):上海聚焦投资管理有限公司。
法定代表人:高某。
被申诉人(一审被告、二审被上诉人):上海汉世纪投资管理有限公司。
法定代表人:郑某某。
委托诉讼代理人:王甲。
委托诉讼代理人:沈耀刚,上海金茂凯德律师事务所律师。
被申诉人(一审被告、二审被上诉人):上海万城创业投资有限公司。
法定代表人:宋某某。
委托诉讼代理人:沈耀刚,上海金茂凯德律师事务所律师。
委托诉讼代理人:李清源,上海金茂凯德律师事务所律师。
原审第三人:高某。
申诉人邬某某因与被申诉人上海聚焦投资管理有限公司(以下简称“聚焦公司”)、上海汉世纪投资管理有限公司(以下简称“上海汉世纪公司”)、上海万城创业投资有限公司(以下简称“万城公司”)以及原审第三人高某委托理财合同纠纷一案,不服上海市第一中级人民法院(2015)沪一中民四(商)再终字第19号民事判决,向上海市人民检察院申诉。上海市人民检察院作出沪检民(行)监[2016]31000000094号民事抗诉书,向本院提出抗诉。本院作出(2017)沪民抗2号民事裁定,提审本案。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上海市人民检察院指派检察员王乙出庭。申诉人邬某某的委托诉讼代理人费少凡、被申诉人上海汉世纪公司委托诉讼代理人王甲、沈耀刚,被申诉人万城公司的委托诉讼代理人沈耀刚、李清源到庭参加诉讼;被申诉人聚焦公司和原审第三人高某经本院传票传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上海市人民检察院抗诉认为,本案生效判决在聚焦公司已经收到邬某某人民币800万元(以下币种相同)投资款的前提下,将聚焦公司未按约完成受托事项导致合同解除的责任归责于邬某某未直接付款给聚焦公司,并排除上海汉世纪公司的担保责任,适用法律错误。理由如下:邬某某在系争两份《信托合同》对信托财产交付方式、账号未具体约定情况下,通过向聚焦公司法定代表人高某个人账户转账方式交付了系争投资款。聚焦公司以公司名义出具了加盖聚焦公司印章的收据、收条。聚焦公司2011年5月30日临时股东会决议也表明各股东均知晓并确认公司收取了系争投资款,原审庭审中聚焦公司亦承认系争投资款系邬某某根据聚焦公司要求划入高某个人账户。以上事实足以证明聚焦公司收到邬某某800万元投资款的事实,应当认定邬某某已履行了合同约定的财产交付义务。聚焦公司未按约用于购买万城公司股权及间接投资特定项目,而是用于公司增资,后又投入扬州汉世纪投资有限公司(以下简称“扬州汉世纪公司”)及相关项目,致使系争两份《信托合同》目的无法实现,已经构成根本违约,应当承担相应法律责任。系争两份《信托合同》5.03条明确约定担保人对受托人不履行约定义务而产生的违约责任承担连带担保责任。本案邬某某作为委托人已经履行了财产交付义务,聚焦公司作为受托人根据系争两份《信托合同》约定而取得的800万元投资款应作为委托理财财产。因无证据证明邬某某对聚焦公司改变系争投资款用途的行为事先知情,上海汉世纪公司作为担保人,应当对聚焦公司违约行为承担保证责任。
申诉人邬某某称,其与聚焦公司、上海汉世纪公司先后签订系争两份《信托合同》,其均按约履行付款义务,现聚焦公司未按照合同约定履行职责,理应承担违约责任,并由上海汉世纪公司及万城公司承担连带担保责任。综上,请求本院撤销原一、二审判决,改判支持其原审诉请。
被申诉人上海汉世纪公司辩称,邬某某与上海汉世纪公司在本案终审判决生效后,已达成执行和解协议并已履行完毕,且邬某某亦未在执行和解协议中作出不放弃申请再审权利的声明,本案在程序上已经不存在抗诉再审的基础,故本案应当终结诉讼。另外,终审判决已经查明邬某某并未将800万元投资款实际交付聚焦公司,系争两份《信托合同》并未得到实际履行;系争两份《信托合同》已明确约定在信托财产为万城公司股权的前提下,上海汉世纪公司才应当承担担保责任。综上,邬某某的申诉理由不成立。
被申诉人万城公司辩称,其并非系争两份《信托合同》当事人,本案所涉判决均认为其无需承担任何责任,且检察机关的抗诉理由亦与其权利义务无涉。申诉人邬某某对万城公司的权利主张不应得到支持。综上,请求本院再审维持原审判决。
被申诉人聚焦公司及原审第三人高某未作答辩。
申诉人邬某某向一审法院起诉请求:一、判令解除系争两份《信托合同》;二、由聚焦公司返还800万元,支付违约金8万元,支付以300万元为基数自2009年5月7日计算至判决生效日止以及以500万元为基数自2009年9月17日计算至判决生效日止,均按照中国人民银行规定的同期贷款利率4倍计算的赔偿金;三、上海汉世纪公司和万城公司对聚焦公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费由聚焦公司、上海汉世纪公司、万城公司三方共同承担。
一审法院认定事实:2009年4月27日,邬某某向聚焦公司法定代表人高某账户汇款300万元,用途注明为:“借款”。同年5月6日,邬某某作为委托人、聚焦公司作为受托人、上海汉世纪公司作为担保人,三方签订《信托合同》,其中约定:邬某某通过签订本合同,将300万元交付聚焦公司,由聚焦公司用于购买万城公司股权,并通过万城公司投资基金,间接投资特定项目,聚焦公司按邬某某指示购买万城公司股权,并与万城公司其他股东特别约定,此股权仅对其最终在特定项目形成的投资享有权利和义务;聚焦公司承诺并保证,本合同的信托财产在投入万城公司后,聚焦公司作为万城公司的投资人须促使万城公司将其从聚焦公司处接受的本合同信托财产用于间接投资特定项目;聚焦公司应当以对待自己持有的万城公司股权一般的谨慎态度管理本合同项下的信托财产,该管理包括但不限于即时收取信托财产的收益(如:红利),按邬某某不时的指示代邬某某行使股东的其它权利等;聚焦公司应当在万城公司权力机关决定红利分配方案后的10个工作日内,将该红利分配方案以适当的方式告知邬某某;聚焦公司应根据邬某某的指示处分本合同下的信托财产;如邬某某要求,聚焦公司应随时向邬某某提供有关信托财产的任何信息;聚焦公司同意就其对本合同项下的信托财产的管理不向邬某某收取日常管理费用,但当信托财产在为受益人获取了2倍以上的投资收益后,邬某某承诺向聚焦公司支付相当于投资收益的10%作为相应的管理服务费用;对于聚焦公司应履行本合同项下聚焦公司之职责和义务产生的成本和支出,聚焦公司同意放弃要求邬某某报销的权利,除非邬某某和聚焦公司另有约定;聚焦公司在邬某某任命新的受托人之前不得辞去受托人之职责和义务;除非适用的法律法规另有规定,本合同在双方的正式授权代表签署后立即生效,并持续有效5年等。上述《信托合同》第5.03条还约定,聚焦公司同意向邬某某提供由上海汉世纪公司作为担保人出具的担保,即上海汉世纪公司在此不可撤销的、无条件的承诺,其将对聚焦公司根据本协议约定的信托财产及管理和处分该信托财产的义务,以及聚焦公司因不履行该等义务而产生的违约责任承担连带担保责任,如聚焦公司未能履行该等义务,则邬某某有权向上海汉世纪公司要求承担担保责任。第5.04条约定,信托受托人的违约责任:聚焦公司没有按邬某某指示,管理、处分信托财产或者分配信托财产收益的,聚焦公司应向邬某某支付违约金,计〔300万元/100〕元,若该违约金不足以弥补邬某某损失,邬某某可以选择要求聚焦公司支付赔偿金……万城公司并未在上述《信托合同》上签章。同日,聚焦公司出具《收据》注明:收到邬某某交来委托投资款300万元。
2009年9月15日,邬某某与聚焦公司、上海汉世纪公司又签订一份《信托合同》,约定邬某某将500万元交付给聚焦公司购买万城公司的股权,并通过万城公司投资资金。信托内容和担保要求与2009年5月6日签订的《信托合同》一致。次日,邬某某向高某账户汇款500万元。同日聚焦公司出具《收条》注明:收到邬某某PE投资款500万元。
2009年12月18日,高某通过转账的方式向聚焦公司的招商银行股份有限公司上海张江支行账户汇入800万元,摘要注明为:“高某投资款”。此后,该款项作为高某对聚焦公司的增资进行了验资。之后,聚焦公司向招商银行股份有限公司上海张江支行发出《银行征询函》,言明:本公司聘请的上海申洲大通会计师事务所正在对本公司的注册资本、实收资本变更情况进行审验,下列数据及事项出自本公司账簿记录,如与贵行记录相符,请在本函下端签章注明。该函件上还注明:截止2009年12月23日止,本公司出资者(股东)缴入的出资额为800万元,缴款人为高某,缴入日期为2009年12月18日,聚焦公司和高某在上述函件上确认“数据及事项证明无误”。通过该次增资,聚焦公司的注册资本从300万元增加到1,100万元。
2010年1月11日,聚焦公司向扬州汉世纪公司出资800万元,成为扬州汉世纪公司股东。
2011年5月30日,聚焦公司形成的临时股东会决议载明:鉴于公司的治理结构、内控制度等原因,导致经营中出现困难,各股东经协商达成如下协议:一、各方股东一致同意,葛某某、陈某某(由魏某某代持股权)、徐某某(含原股东)将所持公司股权全部转让给高某,转让价格按照原始投入价格,转让完成后,高某持有公司100%股权。……四、公司所欠邬某某800万元……系陈某某出面所筹集,陈某某有责任在公司投资的浦东南路XXXX号低碳产业园项目产生收益前,积极配合高某与债权人充分沟通,使其在公司的低碳产业园产生收益前延缓或分期还款。公司会在低碳产业园产生效益后,优先归还邬某某800万元。如债权人提出在低碳产业园产生收益前提前还款,陈某某有责任与对方协商并取得对方谅解延期还款,公司及其他股东在此期间免责,其他股东可提供力所能及的帮助。
2011年6月15日,高某出具《承诺书》,言明:高某分别于2009年4月27日和2009年9月16日收到邬某某800万元,高某同意按如下方式返还:在2011年6月15日之前协助完成附件《通知》中投资额及其收益向邬某某的转让,其中(a)前述投资额及其收益的转让价值约200万元股权,但邬某某认定前述投资额及其收益不足200万元的,有权在2011年12月31日之前要求高某予以补足,(b)前述投资额及其收益因转让发生的任何转让款、对价、负担,均由高某承担;在2011年6月25日、7月10日和7月31日之前各将200万元支付到邬某某银行账户。如高某违反任何上述方式未能还款,高某承担不低于50万元的赔偿责任,以及相当于以800万元为基数,按照每日千分之一标准计算的迟延支付的损失。
2011年7月20日,聚焦公司原股东向上海汉世纪公司出具《通知》一份,言明:将其本人委托上海汉世纪公司参与上海张江汉世纪创业投资有限公司投资的全部本金(共计97万元)及其收益的受益人变更为邬某某,前述投资所涉及的全部本金及其收益一并归属邬某某。上海汉世纪公司盖章确认收到该《通知》。原审审理中,邬某某、聚焦公司和上海汉世纪公司均确认该《通知》内容实际并未履行。
2011年9月1日,邬某某向聚焦公司、上海汉世纪公司和万城公司的法定代表人发出《律师函》,认为聚焦公司置《信托合同》不顾,以及在邬某某完全不知晓情形下,将邬某某缴付之全部信托财产擅自挪作它用,聚焦公司违反了《信托合同》应当履行之职责,造成了邬某某重大损失。故要求聚焦公司在收到函件5日内,以书面形式向邬某某告知信托财产的投资信息,并按照邬某某要求处置信托财产,上海汉世纪公司与万城公司应承担无限连带责任等。2013年3月6日,邬某某又向聚焦公司、上海汉世纪公司、万城公司发出《告知函》,要求上述三家公司告知邬某某《信托合同》项下的履行义务情况。
一审另查明:邬某某因高某于2011年6月15日出具的《承诺书》约定分期向邬某某返还800万元,但高某未按约还款,尚欠其600万元,遂于2011年11月10日对高某提起诉讼要求高某返还600万元,并赔偿自2011年6月26日至钱款返还之日期间以每日千分之一标准计算的逾期付款利息。法院以民间借贷纠纷案予以立案,案号为(2011)浦民一(民)初字第41449号(以下简称“41449号民间借贷案件”)。该案审理过程中,邬某某认为800万元系基于《信托合同》而交付的,因高某实际并未按照《信托合同》的要求履行义务,高某以个人名义同意返还上述800万元,故邬某某提起了该案诉讼;并认为之前系委托关系,后高某以个人名义出具《承诺书》同意返还欠款,已经转化为借贷关系。高某在该案中称《承诺书》系代表聚焦公司的法人行为,并非高某个人行为,鉴于《承诺书》之后,邬某某继续发函要求按约处置信托财产,即《信托合同》还未终止,故不再按《承诺书》履行还款义务。2012年1月5日,邬某某撤回对高某的起诉。
一审审理中,法院于2013年7月25日传唤陈某某,针对聚焦公司提交的录音资料中所证明的其向邬某某支付过100万元的相关情况进行核实。陈某某向一审法院陈述:其确实于2011年年底向邬某某交付过100万元,但与本案《信托合同》无关,系其与邬某某之间的借款关系。
一审法院判决:一、解除邬某某与聚焦公司、上海汉世纪公司于2009年5月6日、2009年9月15日签订的两份《信托合同》;二、驳回邬某某的其他诉讼请求。一审案件受理费117,032元、财产保全费5,000元,均由邬某某负担。
邬某某不服一审判决,上诉请求:撤销一审判决第二项,维持一审判决第一项,并支持其其余诉讼请求。
二审法院认定事实:一审法院认定事实无误,应予确认。
二审法院认为,本案所涉签订于2009年5月6日及同年9月15日的两份《信托合同》均合法有效。根据上述《信托合同》中约定,聚焦公司为该合同受托人,上海汉世纪公司为担保人。该《信托合同》2.01条第一款约定,委托人通过签订本合同,在此将人民币交付给受托人,由受托人购买公司股权,并通过公司投资基金,间接投资特定项目。该条第二款表明,本合同项下由委托人交付给受托人的信托财产为具上述特别约定的公司股权。该条款确定了《信托合同》项下的投资款的交付方式、用途,以及信托财产的具体定义。本案中,邬某某并未按照上述条款约定将涉诉的800万元投资款交付至受托人聚焦公司账上,而交给了原审第三人高某。该款项最终由高某用作其个人对聚焦公司的增资款,再转投资于扬州汉世纪公司,该案款项也并未按照上述条款所约定的用途用于购买特定公司即万城公司的股权,最终《信托合同》委托人即邬某某已无法从特定公司的股权中获益。《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的,合同可以解除。本案中,邬某某一审诉请解除合同,一审判决以合同未实际履行,且合同所约定的期间已届满,合同各方也无继续履行合同的意思表示为由,判令解除涉诉的《信托合同》,该理由并无不当,二审法院予以确认。《信托合同》5.03条款中对其中担保人的担保责任则界定为,对受托人根据本协议约定的信托财产管理和处分该信托财产的义务,以及受托人因不履行该等义务而产生的违约责任承担担保责任。根据上述信托合同约定,该信托财产已被合同界定为特定公司即万城公司的股权,在邬某某投资款并未用于购买特定公司股权,《信托合同》中所确定的信托财产尚未形成的情况下,邬某某要求上海汉世纪公司按照《信托合同》的约定承担违约责任,难以支持。万城公司并未在《信托合同》上签字盖章,亦并未实际使用邬某某的相关款项,故其亦不应承担《信托合同》中所确定的担保责任。聚焦公司收到800万元增资款,并非依据《信托合同》条款由邬某某直接支付,而是该公司法定代表人即原审第三人高某以个人增资款名义汇入,聚焦公司虽确认曾收到邬某某800万元,以及作出在相关业务获得收益后予以分期归还的意思表示,但不能改变该公司未直接收到邬某某上述钱款的事实,且原审第三人高某在聚焦公司其余股东将持有的该公司股权均向其转让后,仍以高某个人名义明确表示由其负责归还邬某某的800万元,再次印证系高某个人收到系争800万元的事实。综上,二审法院认为邬某某依据《信托合同》要求聚焦公司承担还款责任,该主张难以支持。邬某某有关的权利可对实际收到该款项的人员另行主张。二审法院判决:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费117,032元,由邬某某负担。
围绕当事人的再审请求,本院对有争议的证据和事实认定如下:
本院再审期间,被申诉人上海汉世纪公司提交了如下证据材料:《执行回转申请书》一份、执行谈话笔录两份以及上海银行业务回单三份。上述证据材料旨在证明:本案原审判决生效后,被申诉人上海汉世纪公司提起执行回转申请。在执行回转过程中,邬某某通过法院向上海汉世纪公司转达了其和解意愿以及和解方案。2016年7月4日,上海汉世纪公司以签订法院执行笔录的方式与邬某某达成了执行和解协议。随后,邬某某按照执行和解协议约定,分别于2016年7月7日、11月23日以及12月28日将执行回转款及约定利息共计900万元支付给了上海汉世纪公司。执行和解协议已履行完毕。执行笔录中还载明:“本案以和解方式结案”,且邬某某并未在执行和解协议中作出不放弃申请再审权利的陈述。
申诉人邬某某质证认为,对上述证据材料的真实性没有异议,但不能证明其与上海汉世纪公司达成了执行和解协议,理由有三:一是双方没有签订书面的执行和解协议;二是其交付的最后一笔款项原系为他案执行款项,但强制执行至上海汉世纪公司;三是不能以执行笔录中记载的执行法官所述“本案以和解方式结案”作为认定执行和解协议的依据。
被申诉人万城公司质证认为,对上述证据材料的真实性、合法性、关联性予以确认,同意上海汉世纪公司的证明主张。
被申诉人聚焦公司、原审第三人高某未予质证。
本院认证认为,鉴于质证各方当事人对上述证据材料的真实性均无异议,且上述证据材料确属本案原审判决生效后形成,并与原审判决后续执行事宜相关。因此,本院依法予以采纳。
再审过程中,其余各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院再审查明:原一、二审查明的事实属实,应予确认。
另查明:本案原审判决生效后,上海汉世纪公司于2016年2月18日向执行法院申请强制执行。2016年6月22日及7月4日,执行法院分别对邬某某及上海汉世纪公司委托诉讼代理人王甲作了执行谈话笔录。在2016年6月22日的谈话笔录中,邬某某表示同意从其担任法定代表人的上海舜川房地产有限公司(以下简称“舜川公司”)汇至执行法院的500万元中优先支付400万元给上海汉世纪公司,余款约500万元其已与上海汉世纪公司前副总协商过了,在2017年6月30日前支付。在2016年7月4日的谈话笔录中,上海汉世纪公司委托诉讼代理人王甲表示只要邬某某先履行400万元,并在12月底前再支付500万元,上海汉世纪公司放弃其余利息的追索。执行法官在该执行谈话笔录上载明“本案以和解方式结案”。
2016年6月21日,案外人舜川公司向执行法院交付代管款500万元,并于次日致函执行法院称,同意将前述500万元代管款中的400万元代邬某某支付给上海汉世纪公司。2016年7月6日,执行法院将该笔400万元代管款发放上海汉世纪公司。2016年11月7日,邬某某向执行法院交付代管款200万元,同年11月22日,执行法院将该笔200万元代管款发放上海汉世纪公司。2016年12月22日,邬某某向执行法院交付代管款300万元,同年12月27日执行法院将该笔300万元代管款发放上海汉世纪公司。
本院再审认为,本案的争议焦点为:一、邬某某是否履行了系争两份《信托合同》项下的投资款交付义务;二、上海汉世纪公司是否应当依法承担担保责任。
关于争议焦点一,本院再审认为,申诉人邬某某与被申诉人聚焦公司、上海汉世纪公司分别于2009年5月6日及同年9月15日签订的系争两份《信托合同》系签订各方当事人的真实意思表示,且未有违反我国法律、法规禁止性规定,应当认定合法有效。经查,系争两份《信托合同》并未明确约定申诉人邬某某就合同项下系争投资款的转账账户及具体的交付方式,仅约定为“交付给受托人”,即聚焦公司。2009年4月27日及同年9月16日,邬某某向聚焦公司法定代表人高某账户分别汇款300万元和500万元。对此,聚焦公司先后以出具收条、收据的方式确认收到系争投资款,且2011年5月30日聚焦公司临时股东会决议的有关内容亦印证了这一事实。原审庭审中,上海汉世纪公司亦表示对聚焦公司出具的收条、收据的真实性没有异议。由此可见,申诉人邬某某已按照系争两份《信托合同》的约定履行了将系争投资款800万元交付给聚焦公司的义务。原审判决认定邬某某未将系争投资款800万元交付于聚焦公司,而是交给了原审第三人高某,系争两份《信托合同》并未实际履行,系认定事实有误,应予纠正。
关于争议焦点二,本院再审认为,申诉人邬某某在依约履行系争两份《信托合同》项下800万元投资款的交付义务后,被申诉人聚焦公司却未依约运用和处分系争投资款,相反聚焦公司法定代表人高某将系争投资款用于该公司增资并最终由聚焦公司转投资至案外人扬州汉世纪公司。在目前没有证据能够证明邬某某对聚焦公司上述行为知情并同意的情况下,被申诉人聚焦公司的上述行为系属根本违约,致使邬某某的合同预期和合同目的无法实现,邬某某为此要求解除系争两份《信托合同》有事实依据。现亦无证据显示聚焦公司已就系争投资款800万元与邬某某达成解决方案且履行完毕,聚焦公司理应承担相应的法律责任。根据系争两份《信托合同》5.03条约定,上海汉世纪公司对聚焦公司因不履行合同义务而产生的违约责任承担连带担保责任,故邬某某有权向上海汉世纪公司要求承担保证责任,上海汉世纪公司作为担保人理应依约对聚焦公司的违约行为承担连带清偿责任。上海汉世纪公司在承担担保责任后,亦有权向聚焦公司进行追偿。原审判决驳回邬某某请求上海汉世纪公司承担担保责任的诉请,确有错误,应予纠正。另外,根据《最高人民法院关于因法院错判导致债权利息损失扩大保证人应否承担责任问题的批复》规定:依照《中华人民共和国担保法》第二十一条的规定,除合同另有约定的外,主债权的利息是指因债务人未按照合同约定履行义务而产生的利息。因法院错判引起债权利息损失扩大的部分,不属于保证担保的范围,保证人不承担责任。本案原审判决生效之日即2016年2月24日起至本案判决生效之日止的债权利息不应属于上海汉世纪公司承担担保责任的范围,被申诉人上海汉世纪公司对此期间的债权利息不承担担保责任。
本案中,邬某某不仅主张合同约定的违约金,而且主张以系争投资款800万元为基数,按照中国人民银行规定的同期贷款利率4倍标准计算的损失,但未提供其为此遭受的损失发生的依据。为此,本院综合考量被申诉人聚焦公司的违约事实、系争两份《信托合同》相关约定等情况,酌情判定被申诉人聚焦公司支付申诉人邬某某违约金8万元,承担以300万元为基数,自2009年5月7日计算至本案判决生效日止,以及以500万元为基数,自2009年9月17日计算至本案判决生效日止,按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算的损失。
此外,被申诉人万城公司未在系争两份《信托合同》上签字盖章,故原审法院认定万城公司无需承担担保责任,并无不当。至于被申诉人上海汉世纪公司关于本案再审程序应作终结处理的辩称意见,本院再审认为,原审判决确有错误,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百零六条第二款之规定,在申诉人邬某某合法权益受到损害的情况下,上海汉世纪公司的前述辩称意见,本院无法采纳。
综上所述,原一、二审认定事实及适用法律均有错误,应予纠正。据此,依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项、第九十七条、第一百一十四条第一款、第二款,《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条,《最高人民法院关于因法院错判导致债权利息损失扩大保证人应否承担责任问题的批复》,《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第(二)项、第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百零六条第二款之规定,判决如下:
一、撤销上海市第一中级人民法院(2015)沪一中民四(商)再终字第19号民事判决;
二、撤销上海市浦东新区人民法院(2015)浦民二(商)再重字第4号民事判决;
三、解除申诉人邬某某与被申诉人上海聚焦投资管理有限公司、被申诉人上海汉世纪投资管理有限公司分别于2009年5月6日、2009年9月15日签订的两份《信托合同》;
四、被申诉人上海聚焦投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还申诉人邬某某信托投资款人民币800万元;
五、被申诉人上海聚焦投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付申诉人邬某某违约金人民币8万元;
六、被申诉人上海聚焦投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向申诉人邬某某支付以人民币300万元为基数,自2009年5月7日计算至2016年2月23日止;以人民币500万元为基数,自2009年9月17日计算至2016年2月23日止;均按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算的赔偿金;
七、被申诉人上海聚焦投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向申诉人邬某某支付以人民币800万元为基数,自2016年2月24日计算至本判决生效日止,按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算的赔偿金;
八、被申诉人上海汉世纪投资管理有限公司对被申诉人上海聚焦投资管理有限公司的上述第四、五、六项债务向申诉人邬某某承担连带清偿责任;被申诉人上海汉世纪投资管理有限公司承担保证责任后,有权向被申诉人上海聚焦投资管理有限公司追偿;
九、驳回申诉人邬某某的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案原一审案件受理费人民币117,032元,财产保全费人民币5,000元,由申诉人邬某某负担人民币35,032元,被申诉人上海聚焦投资管理有限公司和被申诉人上海汉世纪投资管理有限公司负担人民币87,000元。本案原二审案件受理费人民币117,032元,由被申诉人上海聚焦投资管理有限公司和被申诉人上海汉世纪投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 宁
审判员 朱蔚云
审判员 宗 来
二〇一八年九月三十日
书记员 刘 霞
附:相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的,当事人可以解除合同:
……
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
……
第九十七条合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
……
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的,为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的,债权人可以要求债务人履行债务,也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的,按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的,保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后,有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于因法院错判导致债权利息损失扩大保证人应否承担责任问题的批复》
……
依照《中华人民共和国担保法》第二十一条的规定,除合同另有约定的外,主债权的利息是指因债务人未按照合同约定履行义务而产生的利息。因法院错判引起债权利息损失扩大的部分,不属于保证担保的范围,保证人不承担责任。
……
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:
……
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的,以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
……
第一百四十四条被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的,或者未经法庭许可中途退庭的,可以缺席判决。
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件,发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的,按照第一审程序审理,所作的判决、裁定,当事人可以上诉;发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的,按照第二审程序审理,所作的判决、裁定,是发生法律效力的判决、裁定;上级人民法院按照审判监督程序提审的,按照第二审程序审理,所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第四百零六条
……
因人民检察院提出抗诉裁定再审的案件,申请抗诉的当事人有前款规定的情形,且不损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的,人民法院应当裁定终结再审程序。
……