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柳州化学工业集团有限公司、民生金融租赁股份有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书
时间：2020年04月03日 来源： 作者： 浏览次数：2819 收藏[0]中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2019）最高法民终132号
上诉人（原审被告）：柳州化学工业集团有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市北鹊路67号。
法定代表人：陆胜云，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄锐，广西景耀律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：民生金融租赁股份有限公司，住所地天津市空港物流加工区西三道158号金融中心3号楼01-02门402室。
法定代表人：周巍，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈建立，该公司员工。
委托诉讼代理人：刘冬军，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
原审被告：湖南柳化桂成化工有限公司，住所地湖南省株洲市石峰区建设北路1493号。
法定代表人：韦挺，该公司董事长。
原审被告：广东中成化工有限公司，住所地广东省东莞市麻涌镇第二涌工业开发区。
法定代表人：徐鲁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谢长桂，广东众达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑明广，广东众达律师事务所实习律师。
上诉人柳州化学工业集团有限公司（以下简称柳州化工公司）因与被上诉人民生金融租赁股份有限公司（以下简称民生金融）及一审被告湖南柳化桂成化工有限公司（以下简称湖南柳化公司）、广东中成化工有限公司（以下简称中成公司）融资租赁合同纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2017）津民初123号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月21日立案后，依法组成合议庭。经合议庭研究，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
柳州化工公司上诉请求：一、撤销天津市高级人民法院(2017)津民初123号民事判决第三项中柳州化工公司对判决第一、二项给付事项承担连带保证责任，改判柳州化工公司对第一项中的剩余租金、截止到2017年8月16日的违约金共计96830304.55元，以及自2017年8月17日至实际清偿之日止的违约金、第二项给付事项承担连带保证责任。二、本案诉讼费由民生金融承担。事实与理由：一审判决遗漏《融资租赁合同》已对租赁利率同方向、同幅度动态调整作出约定这一事实，导致对未付租金及违约金的数额认定错误，加重了柳州化工公司的保证责任。《融资租赁合同》第7.4条约定：“本合同项下年租赁利率为6.15%（参照同期中国人民银行3年期贷款基准利率）。租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，出租人将对租赁利率作出同方向、同福度的调整。”而同期中国人民银行3年期贷款基准利率于2014年11月22日调至6%，于2015年3月1日调至5.75%，于2015年5月11日调至5.50%，于2015年6月28日调至5.25%，于2015年8月26日调至5.00%，于2015年10月24日调至4.75%。但民生金融在计算第四期、第五期和第六期的租金时均未予调整，多计算了租金。同时，民生金融未按照《融资租赁合同》第7.4条第三款的约定履行利率调整时的通知义务。综上，柳州化工公司请求二审法院查明事实，依法作出公正判决。
民生金融答辩称，《融资租赁合同》第7.4条第二款约定，对承租人欠付的租金部分，如遇利率上调，则按新的租赁利率做相应调整，如遇利率下调，则按原租赁利率执行。《融资租赁合同》附件二再次约定了上述内容。在湖南柳化公司欠付租金的情况下，民生金融在中国人民银行利率下调的情况下执行原租赁利率符合合同约定，本案不适用《融资租赁合同》第7.4条第一款和第三款的约定。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回柳州化工公司的上诉请求。
广州中成公司答辩称，同意上诉人的上诉理由。
湖南柳化公司未提交答辩意见。
民生金融向一审法院起诉请求：一、判令湖南柳化公司立即偿还民生金融《融资租赁合同》项下已到期租金人民币74022653.5元，并承担截至到2017年8月16日的逾期付款违约金人民币26307651.05元以及自2017年8月17日起至全部给付完毕之日止的逾期付款违约金（以逾期未付款为基数，按日万分之五标准计付）；二、判令湖南柳化公司向民生金融支付律师费人民币35万元；三、判令中成公司、柳州化工公司对湖南柳化公司所欠付的上述债务承担连带清偿责任；四、判令在湖南柳化公司付清上述第一项全部款项前，《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归民生金融所有；五、本案的全部诉讼费用、保全费等由湖南柳化公司、中成公司、柳州化工公司共同承担。
一审法院认定事实：2012年11月20日，民生金融与湖南柳化公司签订了编号为MSFL-2012-0238-S-HZ的《融资租赁合同》，双方约定以售后回租的方式开展融资租赁业务，设备购买价款为人民币2亿元，租赁期限36个月，年租赁利率为6.15%，每期租金总额37011326.75元，共计6期。合同第16.2条约定，若承租人未按合同约定支付到期应付租前息、租金及其他应付款项，或未能按期偿付出租人代承租人支付的任何费用时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金，直至全部付清之日止。承租人任何一期未按合同约定向出租人支付租金的，即视为承租人根本违约，出租人有权要求承租人赔偿出租人因违约造成的全部损失和费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费及因清收而发生的其他一切费用等）。上述《融资租赁合同》附件一租赁设备清单中载明了具体的租赁设备。湖南柳化公司在租赁设备所有权转移证书以及租赁设备接受书中均签字盖章。合同第20.1条约定，租赁期限届满，在承租人清偿本合同项下所有应付租金以及其他应付款项后，双方约定租赁设备以象征性价格0元由承租人留购。
同日，中成公司、柳州化工公司与民生金融、湖南柳化公司分别签订了编号为MSFL-2012-0238-S-HZ-BZ-001、MSFL-2012-0238-S-HZ-BZ-002的《保证合同》，均约定中成公司、柳州化工公司为湖南柳化公司在上述《融资租赁合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证范围为全部租金、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各种费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），保证期间自该合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。
同日，民生金融分两笔向湖南柳化公司支付了购买价款，共计2亿元。合同履行过程中，湖南柳化公司按约向民生金融支付了第一、二期租金，第三、四期租金系逾期支付，第五、六期租金至今尚未支付。租金逾期后，湖南柳化公司与中成公司、柳州化工公司在催款函（回执联）中加盖印章予以确认。
民生金融与北京中伦文德（天津）律师事务所签订《委托代理协议》，约定民生金融聘请北京中伦文德（天津）律师事务所代理该《融资租赁合同》纠纷诉讼事宜，北京中伦文德（天津）律师事务所委派贝艳、刘冬军律师作为民生金融的委托代理人。双方约定代理费总额为35万元。2018年2月27日，民生金融向北京中伦文德（天津）律师事务所支付了15万元，并开具了增值税专用发票。
一审法院认为，民生金融与湖南柳化公司签订的《融资租赁合同》，与中成公司、柳州化工公司签订的《保证合同》均为各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。合同签订后，民生金融依约发放了2亿元购买价款，湖南柳化公司未能全部按期支付租金，已经违反了合同约定，故民生金融要求湖南柳化公司支付74022653.5元剩余租金及违约金的事实及法律依据充足，该院予以支持。关于违约金的数额，按照合同约定的日万分之五标准计算，截至2017年8月16日发生的违约金为26307651.05元，上述租金及违约金的数额共计100330304.55元。湖南柳化公司主张违约金计算标准过高依据不足，该院不予支持。
关于15万元律师费问题，涉案《融资租赁合同》约定，民生金融有权要求湖南柳化公司承担因其违约而发生的律师费，《保证合同》中保证人的保证范围中也包含律师费，民生金融对此也提交了《委托代理协议》、支付凭证以及增值税专用发票，且在庭审中湖南柳化公司对于民生金融已经支付的15万元律师费表示认可，故该院对民生金融主张的律师费中已经发生的15万元律师费予以支持。
中成公司、柳州化工公司与民生金融均签订了《保证合同》，承诺对本案《融资租赁合同》项下的全部债务提供连带责任保证，上述合同均为合法有效，现民生金融主张中成公司、柳州化工公司对湖南柳化公司的给付责任承担连带保证责任理据充足，该院予以支持。
关于融资租赁物归属问题，民生金融主张湖南柳化公司付清所欠租金以及违约金前，涉案《融资租赁合同》项下租赁物归其所有理据充足，该院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、第二十一条以及《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，一审判决如下：一、湖南柳化公司于该判决生效之日起十日内偿还民生金融全部剩余租金及截止到2017年8月16日的违约金共计100330304.55元，并支付自2017年8月17日至实际清偿之日止的违约金（以《融资租赁合同》租赁附表中第五、六期租金之和为基数，按照日万分之五标准计算）；二、湖南柳化公司于该判决生效之日起十日内赔偿民生金融律师费15万元；三、中成公司、柳州化工公司对该判决第一、二项给付事项承担连带保证责任，中成公司、柳州化工公司在承担保证责任后，有权向湖南柳化公司追偿；四、湖南柳化公司履行完毕上述第一项给付义务前，编号为MSFL-2012-0238-S-HZ《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归民生金融所有；五、驳回民生金融的其他诉讼请求。案件受理费545109元，保全费5000元，共计550109元，由湖南柳化公司、中成公司、柳州化工公司共同负担。
本院根据已经一审质证的案涉《融资租赁合同》查明，该合同第7.4条第一款约定：“本合同项下年租赁利率为6.15%（参照同期中国人民银行3年期贷款基准利率）。租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，出租人将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。利率调整日之前各期和调整日当期租金不变，从利率调整日下期租金开始，每期租金均按调整后的金额收取。”第二款约定：“对承租人欠付的租金部分，如遇利率上调，则按新的租赁利率做相应调整，如遇利率下调，则按原租赁利率执行。”第三款约定：“利率调整时，出租人无需事先征得承租人的同意，但应向承租人发出《租金调整通知书》（格式详见附件五）。承租人在此确认，承租人同意《租金调整通知书》内容并据此向出租人支付租金。若该等《租金调整通知书》与本合同及《租赁附表》或《租金支付通知书》不一致，以该《租金调整通知书》内容为准”。另查明，广东中成化工股份有限公司于2018年7月5日更名为广东中成化工有限公司。
本院对一审判决查明的其他事实予以确认。
本院认为，柳州化工公司关于改判剩余租金和违约金数额的诉请不符合案涉《融资租赁合同》的相关约定。柳州化工公司上诉请求改判剩余租金和违约金数额,其理由是原判决在计算利息时，违反了案涉《融资租赁合同》第7.4条关于租赁利率应根据中国人民银行贷款基准利率调整的约定，未按照下调后的贷款基准利率下调租赁利率，导致剩余租金和违约金数额计算错误。本院二审查明的案涉《融资租赁合同》第7.4条的内容表明，该条第一款约定的是在按期支付租金的情况下，应根据中国人民银行公布的贷款基准利率作出同方向、同幅度的调整；第二款规定的是欠付租金情况下利率的计算方式，明确在欠付租金的情况下，中国人民银行公布贷款基准利率下调时，欠付的租金仍按原利率执行。本案民生金融诉请判令柳州化工公司支付的就是欠付的租金，应适用第二款的约定。故柳州化工公司上诉主张根据该条第一款的约定计算欠付租金及违约金显然与合同约定不符。至于柳州化工公司所称民生金融应该按照《融资租赁合同》第7.4条第三款约定履行利率调整时的通知义务的问题。该款约定，在利率调整时出租人应向承租人发出《租金调整通知书》，但案涉欠付租金仍按原利率执行，并未发生调整。且根据该款的约定，无法得出如出租人不向承租人发出《租金调整通知书》，柳州化工公司即可不按约定支付租金。故柳州化工公司关于民生金融未履行通知义务的理由亦不成立。
综上所述，柳州化学工业集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34800元，由柳州化学工业集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 伟
审判员 刘 崇 理
审判员 阿依古丽
二〇一九年四月十八日
法官助理杨立超
书记员朱明珠