什么是基金中的优先级和劣后级？

为了适应中国VC/PE市场环境的不断转变以及不同的投资人诉求，我国本土VC/PE投资机构的募资模式及投资风格开始发生快速的改变，逐渐形成了具有“中国特色”的VC/PE发展路径。

一些PE基金在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP分为优先及劣后两个级别。

什么是优先和劣后？

劣后与优先是一对孪生兄弟，这是在金融产品中非常常见的一种风险/收益安排。

一般来说，从收益来说，优先级会保有相对确定且封顶的预期收益率；而劣后级没有确定的收益率目标，在最简单的优先/劣后结构中，支付完优先级的收益之后，产品投资所产生的一切剩余收益都归属于劣后级。

当投资发生损失时，首先由劣后级吸收，如果劣后级被完全损失，才会损失到优先级。因此，从风险的角度来看，劣后级代表了风险最高的那一份，而优先级则是相对低风险的那一份。

基金投资收益分配

如果客户需要，优先级还可以被做成完全固息、确定期限的AAA债券产品，而夹层级则吸收所有住房抵押贷款的早偿风险（prepayment risk，个人贷款中最常见的一种特有风险）。保证优先级的收益现金流和存续期稳定，牺牲掉夹层档的现金流确定性。而大部分的违约风险则将由劣后级来吸收。

总结来说，优先/劣后结构里面，投资的风险/收益被重新分配，变身成为风险较低但是收益确定的优先级，以及风险较高但是收益较高的劣后级。

为什么要采取优先/劣后机构

真实生活中的个人投资者（包括机构投资者在内），对于收益却有一个相对固定的期望。优先/劣后结构可以很大程度上满足优先级投资者对收益率的确定性要求。而对于劣后级的参与者来说，优先/劣后结构则满足了他们对于杠杆的需求。

由于优先级投资者无法参与预期收益率之外的收益分配，对于劣后级来说，优先级其实就是一个固定利率的融资来源。只要劣后级投资者认为产品投资具有很大可能性获得超过优先级收益率的资产回报，那么他们就可以获取远远超过自身投资份额的回报。

对于一个足够分散的投资组合来说（无论是股票、债券、贷款、票据、大宗商品还是房地产），由于预期收益率的概率分布会接近正态，只要劣后级的比例设置合理（相对投资组合波动率），优先级的收益率可以得到极大保障。在实践中，国内的监管也允许优先/劣后结构下的产品，在宣传时对优先级使用“预期收益率”，而收益不分层的完全主动管理产品份额则被禁止使用。

国内金融产品中常见的优先/劣后结构

首先是资产证券化产品了。如果没有收益和风险的重新组合分级，就完全不会有资产证券化产品。

其次是分级基金。唯一不同的地方在于，基金公司宣传时不会才去“优先”、“劣后”的用词，一般来说，他们会被分别称为“稳健”份额和“进取”份额。

理财产品。很多投资于固定收益类证券的银行理财产品在结构上会通过集合资金信托构建优先/劣后结构，劣后份额的投资人同时也是产品的管理人或者投资顾问。

另一种是被异化的优先/劣后结构，也就是融资性信托/资产管理计划。发行这一类产品的机构一般是地方政府融资平台、房地产企业或者融资来源枯竭的工业企业。