整体改制设立股份公司及A股发行上市法律顾问合同

HQ 网实业发展有限公司整体改制

设立股份有限公司及Ａ股发行与上市的

法 律 顾 问 合 同 书

第一章　总　则

第一条  本合同在下述两方当事人之间签订，即：

1.  甲  方：HQ 网实业发展有限公司 (以下简称甲方)

地  址：

电　话：

传　真：

邮  编：

2.  乙  方：中银律师事务所(以下简称乙方) 

    　  地　址：北京市西城区金融大街23号平安大厦609室  

    　  电　话：(010)66210709;66213815

        传  真：(010)66213817　

        邮  编：100032

第二条 甲方拟经有关主管部门批准整体改制设立股份有限公司，并在股份公司成立以后，发行与上市社会公众股（A股）；乙方系经国家有权部门批准成立的主要从事金融、证券法律服务的专业律师事务所，并取得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会联合颁发的从事证券法律业务的《资格证书》。

第三条  根据双方协商同意，甲方将此次整体改制设立股份有限公司及发行与上市A股（以下简称设立公司、发行A股）的有关法律事务，委托乙方办理；乙方同意接受此项委托。

    甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，达成本合同。

第二章　法律服务工作范围

      第一节　律师法律服务工作的宗旨及目的

      第四条　律师法律服务工作的宗旨及目的是：通过法律服务工作，规范甲方本次设立公司、发行A股的行为，保证国家有关法律法规的正确实施，维护甲方的合法权益。

            第二节　确定律师法律服务工作范围的原则

  第五条 律师工作范围根据《证券法》、《公司法》及《司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务及律师事务所资格确认的暂行规定》而确定。

  律师工作范围的确定，还应参照律师界同行公认的专业标准。

      第三节　律师法律服务工作范围

  第六条　作为发行人律师，主要职责是从甲方的利益出发，为本次设立公司、发行A股提供全方位的法律服务，以使本次设立公司、发行A股工作符合规范化、法律化的标准。

第七条  乙方应甲方的要求提供法律的咨询和服务。并且与其他有关中介机构分工合作，协调好关系。

第八条　乙方律师可对资产评估、财务审计等文件涉及到的法律问题提      　　　　    供咨询和审查，但该种咨询和审查并不构成法律上的义务。

第九条　乙方律师应勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：　

为甲方的改制方案提供咨询和论证意见；

审查各种申报文件，协助办理有关申报手续；

从法律上界定公司的资产结构和股权结构；

从法律上确认甲方对其资产是否拥有所有权或经营权；

合同草拟、修订或审核公司章程；

协助审核招股说明书；

确认甲方主体资格的合法性；

解决甲方在改制中的物业、保险、税务等方面涉及到的法律障碍；

界定少数股东权益保障条款和董事对公司及股东的法律责任；

协调甲方与有关各方的法律关系；

代表甲方向政府有关部门反映情况，提供建议；

对甲方在改制、公司设立、Ａ股发行与上市过程中的重要活动提供法律见证；

依法出具各项法律意见书；

在本次Ａ股发行与上市后履行持续法律责任；

完成甲方委托的与发行A股有关的其他法律事务。　

第三章　双方的权利和义务

第十条　甲方的主要权利和义务如下：

    (一)甲方的主要权利：

甲方可就第九条所列律师工作范围的事项向乙方律师咨询，该项咨询可以书面或口头提出；

甲方就有关疑难、复杂的问题有权向乙方律师随时反映和沟通，乙方应积极协助解决；

甲方在不影响乙方出具法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方就某些法律问题及其有关情况作出完整、准确表述，乙方应予合作；

甲方根据实际情况和工作计划变化情况，有权建议乙方作出相应改变，以适应整个工作的需要；

甲方有权就乙方律师的工作情况作出评价；

其他权利。

    (二)甲方的主要义务：

甲方应如实向乙方提供完成第九条所列事项所需文件资料，并应保证其完整性和准确性；

不得向乙方律师作虚假误导陈述；

甲方应向乙方律师提供工作所需的便利；

甲方应保证专人与乙方律师联系，并予合作；

甲方应按规定支付乙方法律顾问费及其他约定的有关费用；

其他义务。

第十一条　乙方的主要权利和义务如下：

    (一)乙方的主要权利：

为完成第九条工作范围所列事项，乙方有权要求甲方如实提供完整和准确的文件资料，甲方应予充分协助；

乙方有权从甲方利益出发，代表甲方协调各方面法律关系，与有关各方谈判及向政府有关部门反映情况，提供建议；　

乙方有权在不违背法律法规和甲方合法权益的情况下，坚持其法律服务工作的独立性和客观性，甲方应予合作；

乙方有权依约向甲方收取法律顾问费及其他约定的有关费用；

其他权利。

    (二)乙方的主要义务：

乙方有义务遵守中华人民共和国法律、法规和相关职业道德，为甲方勤勉、谨慎地工作；

乙方有义务随时提醒甲方注意其与有关当事人及在各种事务中可能承担的法律责任；

乙方对甲方向其提供的文件资料和所作的陈述，以及按乙方的职业和专业知识可能推知的重要信息，负有保密的义务；

如甲方向乙方提供后者所需的文件，或乙方律师有理由怀疑文件的真实性、准确性，乙方有义务要求甲方提供进一步的文件或进行书面解释；

乙方在保证其工作独立性的前提下，应服从甲方总体工作安排；

应当履行的其他义务。

第四章　保　密

第十二条　乙方律师对其在法律服务工作中接触到的涉及甲方重大经营决策、商业及其他秘密资料和信息负有保密的义务，该项保密仅就不宜公开披露的资料而言；乙方律师向特定的部门和人士反映情况，不应视为泄密。

第十三条　甲方就接触到的乙方在法律服务工作中不宜公开的资料、文件及提供的咨询性意见，负有保密的义务。

第五章　费　用

第十四条　乙方律师收费主要根据以下诸因素确定：

1． 改制及股票发行工作的难易；

2． 股票发行规模；

3． 项目持续时间的长短；

4． 律师工作量的多少；

5． 律师所起的作用；

6． 律师承担的风险和责任；

7． 律师投入的人力物力；

8． 律师责任风险保险；

9． 法律文件制作费用、通讯费等成本开支；

10． 乙方依法应当缴纳的税、费；

11． 受中国证监会严格监控的行业惯例。

第十五条　乙方收取的改制设立股份公司法律顾问费和发行与上市A股的法律顾问费用总额为人民币        万元。该费用分四次收取：

1．本合同签订后五日内，甲方向乙方支付上述费用总额的25%，即       

万元；

2．股份公司正式成立后五日内，甲方向乙方支付上述费用总额的25%，即

          万元；

3．向中国证监会正式上报的申请材料制作完毕后五日内，甲方向乙方支付上述费用总额的25%，即       万元；

4．剩余法律顾问费用在甲方社会公众股募集资金到账之日起五日内向乙方支付完毕。

如乙方在完成本项目过程中，所承担的工作量超过预定计划和合同规定或起了重要作用，甲方及其改制后的股份公司应给予乙方适当奖励。具体数额由甲乙双方另行协商。

第十六条  根据行业惯例乙方律师承办委托事项所发生的差旅费由甲方承担，该费用不包括在前条所述总费用之内。

第十七条　非因乙方的原因而导致本次设立公司、发行A股工作终止或中断，甲方不得拒绝支付第十五、十六条所规定的费用，但经各方协商一致可以根据乙方实际工作量适当调整应支付的费用总额。     

第六章　违约责任

第一节　违约行为

第十八条　凡甲、乙双方违反本合同规定义务的行为，即视为违约。

第二节　违约处理

    第十九条　甲、乙双方任何一方存在违约行为的，应负责向对方赔偿法律顾问费总额的三分之一至二分之一。

第二十条　因甲方违约，或中止履行本合同，乙方已收取的法律顾问费不予归还，甲方还应支付乙方该项目完成时应能得到的法律顾问费。

第二十一条 乙方违约或无故终止履行合同，已收取的法律顾问费应予归还。

第二十二条　乙方因自身工作质量造成延误本次设立公司、发行A股的进行并造成损失的，不收取法律顾问费并应依法给予赔偿。

第七章　合同的修改和终止

第一节　合同的修改

第二十三条　遇有下列情形之一的，可以修改合同：

    1. 任何一方提出修改合同的建议，另一方不反对；

    2. 因发生不可抗力的事件，合同必须修改；

    3. 其他情况。

第二十四条　合同修改必须是书面的，须经双方签订并盖章后方能生效。

第二节　合同的终止

    第二十五条　有下列情形之一的，合同终止。

    1. 委托法律服务工作已完成；

    2. 甲乙双方同意终止；

    3. 因发生不可抗力的事件，合同必须终止；

    4. 其他情形。

第二十六条　合同终止必须是书面的；合同终止，双方的权利和义务随即终止。

第八章　附　则

第二十七条　本合同一式两份，由双方各执一份。

甲方：                          乙方：

签署日期：                       签署日期：