企业改制辅导协议

　　深圳HQ网信息产业发展有限公司

　　与中信证券股份有限公司之

　　改制辅导协议

　　甲    方：深圳HQ网信息产业发展有限公司

　　注册地址：深圳市福田区华富路5号南光大厦X楼东

　　法定代表人：             电    话： 010-639777XX

　　乙    方：中信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号

　　法定代表人:              电    话： 0755-824851XX

　　鉴于：

　　1、深圳HQ网信息产业发展有限公司（以下简称“HQ网”或“甲方”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“乙方”）在多次商洽中已建立起相互信赖关系；

　　2、中信证券系经中国证券监督管理委员会批准具有主承销资格的证券公司；

　　3、甲方拟进行股份制改造、申请在中国境内公开发行人民币A股股票及申请股票上市的工作。

　　根据《公司法》、《首次公开发行股票辅导工作办法》等相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方作为其企业改制、上市辅导机构之事宜，           达成协议如下：

　　第一条 合作的主要内容

　　甲方在此同意并聘请乙方作为甲方改制、上市的辅导机构，协助甲方完成股份制改造及设立股份公司的各项工作；并在股份公司设立后作为辅导机构，依据国家法律、法规及政策的有关规定对股份公司进行发行上市前的规范化辅导，以符合有关要求。

　　乙方在此同意并承诺根据本协议担任甲方改制并上市的辅导机构，为甲方提供为完成本协议内容而需要的各项策划、咨询和公关等服务，保证对甲方的辅导验收合格。

　　第二条 甲方的权利、义务

　　1、为乙方提供必要的工作条件并指定专门人员配合乙方工作；

　　2、甲方应充分听取乙方的专业建议，并尽可能按照乙方的要求，完成有关工作；

　　3、向乙方提供为完成本协议工作内容所必需的文件、资料；

　　4、若甲方认为乙方派出的项目人员无法胜任本协议项下乙方应承担的工作，甲方有权要求更换有关人员，乙方应予以配合；

　　5、按照本协议的约定支付相关费用；

　　6、在本协议有效期内，除非经乙方同意，甲方不聘任其他任何公司或机构承担与乙方相同或类似的工作。

　　7、在乙方完成对甲方的辅导并验收合格后，甲方同意在同等条件下优先选择乙方作为其在中国境内发行人民币A股的主承销商及/或推荐人。

　　第三条  乙方的权利、义务

　　1、选派富有经验的项目人员（其中至少有两人分别完成过两家以上公司的股份制改造工作，且担任过至少一家公司IPO项目主要承办人的工作），以保证甲方的股份制改造符合有关法律、法规、政策和实务中对拟上市公司的要求，且乙方须指定其中一人为联络人；

　　2、为甲方的股份制改造提供方案和指导，并单独或协助甲方进行与有关主管部门、审核部门的协调和沟通工作；

　　3、在完成股份制改造后，乙方将对甲方（完成股份制改造后的公司）进行上市辅导，乙方保证通过辅导使甲方达到辅导验收机构关于验收合格的明文规定，并通过辅导验收，但甲方自身存在无法通过验收情形的除外。

　　如乙方在改制辅导过程中发现甲方存在无法通过验收的情形，应及时通知甲方。在此种情况下，双方应协商通过采取包括但不限于提前终止合同的方式处理，如甲方无法通过验收的情形是甲方自身原因或非乙方原因造成的，且乙方已尽了及时通知的义务，乙方不承担责任。

　　4、协助甲方按期完成报备和信息披露的工作；同时应将辅导过程中的有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，在甲方处存档备查；

　　5、辅导结束并通过验收后，在同等条件下，优先担任甲方在国内证券市场发行社会公众A股并上市的主承销商（或推荐人）；有关发行、上市过程中双方的权利、义务和费用的收取将在《主承销协议》（或《推荐协议》）中另行规定。

　　6、为甲方的直接融资提供长期、持续的服务；

　　7 、乙方如需更换其工作人员应提前5个工作日通知甲方，新的人选应征得甲方同意。

　　8、乙方在其服务过程中向甲方提供的所有咨询、建议、策划意见等应采用书面形式。

　　第四条 乙方的工作内容

　　一、乙方改制及辅导人员

　　1、乙方改制并辅导工作小组由                        等组成。其中       同志具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。

　　2、        为改制辅导工作小组组长。

　　3、上述人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作。

　　二、改制内容

　　1、乙方提供的改制服务内容包括：

　　（1）根据国家有关规定及甲方具体情况和实际需要，为甲方设计符合上市要求的改制方案，帮助甲方起草完成股份公司设立的相关文件，制定企业改制工作制度。

　　（2）帮助甲方制定企业改制程序、工作时间表及实施方案，规范完成企业改制，确保甲方严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制。

　　（3）协调其他中介机构积极配合，确保甲方在公司设立、改制重组、审计、资产评估、资本验证等法律程序上的合法有效。

　　三、辅导期限

　　1、辅导期自乙方向中国证监会深圳证券管理办公室（以下简称证管办）报送备案材料后，证管办进行备案登记之日开始计算，至证管办出具监管报告之日结束。

　　2、在辅导工作结束至主承销商推荐之间，乙方仍应持续关注辅导对象的重大变化，对发生与“辅导工作总结报告”不一致的重大事项，应向证管办报告。

　　四、甲方接受辅导的人员

　　甲方接受辅导的人员主要包括股份公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上（含5%）股份的股东代表（或其法定代表人）。

　　五、辅导内容

　　1、乙方提供的辅导服务内容包括但不限于：

　　（1） 针对甲方具体情况和实际需要，为甲方制定辅导计划，辅导计划包括辅导的目的、要求、内容及实施方案，并在会计师事务所、律师事务所等专业中介机构的协助下，督促甲方实施辅导计划。

　　（2） 核查甲方在股权设置和转让、增资扩股等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

　　（3） 督促甲方实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

　　（4） 核查甲方的运作是否符合《公司法》、《证券法》及相关的法律法规。

　　（5） 督促甲方按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进甲方的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定发表人）增强法制观念和诚信意识。

　　（6） 对甲方公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东代表（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

　　（7） 督促甲方股东大会、董事会、监事会等组织机构规范运行。

　　（8） 与甲方聘请的会计师共同协助甲方依照《企业会计制度》的要求建立健全公司会计管理体系。

　　（9） 协助甲方建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

　　（10） 规范甲方的关联方及关联交易。

　　辅导甲方形成明确的业务发展和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

　　六、辅导计划及实施

　　1、辅导工作分为前期、中期和后期。前期的工作重点是摸底调查，全面形成具体的辅导方案并开始实施；中期重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；后期重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

　　2、乙方将协调其它中介机构和所聘请的机构或专家协助辅导人员对甲方进行辅导。

　　3、辅导过程中将注重理论学习与实际操作相结合，指导乙方在实践中的规范化运作。

　　4、辅导主要采取“组织自学、集中授课与考试、对口衔接、个别答疑、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改”等方式。

　　5、辅导期间集中授课时间将不少于20小时，集中授课次数将不少于6次。

　　6、为保证辅导工作顺利进行，辅导期内，乙方辅导人员将通过现场办公、问卷调查、查阅相关资料、列席股东大会、董事会、监事会等相关会议等形式了解甲方的规范运作情况，通过座谈、会议讨论、电话、传真、e-mail等形式与被辅导人员进行信息沟通和交流。

　　第五条 通讯方式

　　在本协议项下的所有通知或其他联络均应以中文的书面形式，按以下联络方式传真或递/寄交双方指定联络人：

　　甲方地址：                   乙方地址： 

   签署日期                    签署日期