某股份有限公司国有股权管理的法律意见书

中银律师事务所

关于武汉某某研究院

改组设立武汉某某环保科技股份有限公司

国有股权管理的法律意见书

中银股字[2000]第084号

敬启者：

   中银律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉某某研究院(以下简称“安环院”)的委托， 担任安环院改组设立武汉某某环保科技股份有限公司(以下简称“某某环保”)项目的特聘法律顾问。本所根据中国现行有关法律、法规的规定，就安环院本次拟设立的某某环保国有股权管理方案，出具本法律意见书。

   本所律师已得到安环院的保证，即安环院向本所律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、安环院或者其他单位出具的证明文件发表意见。

  本法律意见书仅供安环院报送国有股权管理方案之目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

  本所同意将本法律意见书作为安环院报送国有股权管理方案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

  本所律师根据中国有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关问题发表法律意见如下：

  一、安环院改组设立某某环保的主体资格      

   安环院创建于1959年,是原冶金部重点研究院,曾先后接受国家环境保护局和国家劳动局的双重领导,分别命名为武汉环境保护研究院、武汉安全研究院。1999年7月1日经国家经贸委批准转制为科技型企业，进入中国钢铁工贸集团公司。现拟作为主发起人的安环院以其与环保（烟、气、尘）等相关的科研开发、工程设计、工程承包、环保产品生产销售、技术咨询和服务性的资产投入某某环保,并联合其他发起人共同发起设立某某环保。

   本所律师认为，安环院以其与环保（烟、气、尘）等相关的科研开发、工程设计、工程承包、环保产品生产销售、技术咨询和服务性的资产联合其他发起人共同发起设立某某环保，符合国家的有关产业政策，其改组设立某某环保的主体资格是合法、真实、有效的。

    二、安环院的资产重组

  安环院改组设立某某环保是采取部分改组并联合其他发起人发起设立某某环保的方式，即安环院将其拥有的与环保（烟、气、尘）等相关的科研开发、工程设计与承包、产品生产销售、技术咨询和服务性等资产投入某某环保。根据资产重组方案，安环院将其下属的大气污染治理研究所，通风防尘与环境评价研究所，机电研究所和国家环境保护工业烟气控制工程技术中心的经评估的净资产投入某某环保，并按照债务与资产相匹配的原则，将与上述资产相关的负债转入某某环保；与投入某某环保的资产相关的科研开发人员、生产经营人员、管理人员全部进入某某环保，同时，将与某某环保生产经营等不相关的人员剥离，留在安环院等发起人单位；原安环院离退休人员全部留在安环院；对于安环院拥有的拟由某某环保使用的土地，安环院已办理了该等国有土地出让手续，安环院拟将该等土地的一部分以作价入股的方式投入某某环保，另一部分土地拟以出租的方式由某某环保租赁使用。

   本所律师认为，安环院的资产重组方案符合原国家国有资产管理局、原国家经济体制改革委员会发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第五条：“国有企业改建为股份公司时，可整体改组，也可根据实际情况对企业资产进行重组”的规定。安环院的本次资产重组行为符合我国现行法律、法规的规定。

   三、某某环保实物出资的发起人净资产折股方案及某某环保国有股权的管理 

  本次发起设立某某环保，对以实物出资的发起人安环院拟投入某某环保的资产，由北京中证评估有限责任公司进行了评估，其出具的《武汉安全环保研究院资产评估报告》（中证评报字［2000］304号）已于2000年12月26日获得财政部《对武汉安全环保研究院等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]837号文）的确认。根据经财政部确认的资产评估报告，安环院投入某某环保的净资产为人民币2,251.71万元。

安环院投入净资产2,251.71万元形成某某环保的1,800万股国有法人股,由安环院持有并行使股权。

  对上述折股及国有股权管理方案，本所律师认为：

  1、安环院将经评估并经确认的净资产人民币2,251.71万元投入某某环保并折股为1,800万股，其净资产折股比例为79.9392%。该折股比例符合《股份有限公司国有股权管理暂行规定》第十二条规定的国有净资产的折股比率不得低于65%的规定。

  2、安环院的部分资产经改组投入拟设立的某某环保后，安环院仍将保留，并经营和管理其他未投入某某环保的业务及资产。安环院投入某某环保的净资产（评估前）低于其全部净资产的50%。安环院将其投入某某环保的净资产所形成的股份界定为国有法人股，由安环院持有并行使股权，符合《股份有限公司国有股权管理暂行规定》第八条“……进入股份公司的净资产低于50%（不含50%），其净资产折成的股份界定为国有法人股。……”的规定。

    四、某某环保的股权结构

   根据某某环保重组方案，拟设立的某某环保发起设立时的总股本为3,000万股。其中，安环院以经评估并确认的净资产2,251.71万元认购1,800万股,占总股本的60%；其他六家发起人中国钢铁工贸集团公司以现金875.6655万元按79.9392%的比例认购700万股，占总股本的23.33%；武汉钢铁集团矿业有限责任公司以现金250.1901万元按79.9392%的比例认购200万股，占总股本的6.67%；安泰科技股份有限公司以现金125.0951万元按79.9392%的比例认购100万股，占总股本的3.33%；武汉科技大学以现金125.0951万元按79.9392%的比例认购100万股，占总股本的3.33%；西安建筑科技大学以现金62.5475万元按79.9392%的比例认购50万股，占总股本的1.67%；深圳市康乐环境工程咨询服务中心以现金62.5475万元按79.9392%的比例认购50万股，占总股本的1.67%。安环院持有的股份在某某环保占绝对控股地位。

    五、结论      

   根据上述事实和分析，本所律师认为，安环院改组设立某某环保的主体资格合法、真实，其资产重组、折股方案、股权管理及股权结构符合我国现行有关法律、法规和政策的规定。

           北京市中银律师事务所（盖章）     经办律师（签字）：

                                 唐某某：         

                                 张某某：         

                                二ООО年十二月二十八日