根据山东现代某某电工电气股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市中银律师事务所(以下简称本所)签订的《委托代理协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次增资扩股的法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）的要求出具本法律意见书。

根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求以及《委托代理协议》中规定的本所律师应承担的工作，本所律师审查了与股份公司本次增资扩股有关的主要事实和法律事项，其中包括但不限于：股份公司增资扩股的主体资格、增资扩股方案以及与本次增资扩股有关的其他重大法律问题。

本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的要求发表法律意见。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师按照有关规范性文件的要求就本次增资扩股的合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

本所律师在工作过程中，已得到股份公司的保证：即股份公司业已向本所律师提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本法律意见书仅供股份公司本次增资扩股之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为股份公司本次增资扩股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、股份公司本次增资扩股的主体资格

山东现代某某电工电气股份有限公司系由山东省企业托管经营股份有限公司、山东现代某某变压器厂工会委员会、清合寿山股份有限公司、成武县供电局、泰安市泰通变压器厂五家发起人，以发起设立方式于1999年12月17日设立的股份有限公司，目前股份公司股份总数为3000万股。股份公司主营变压器的生产和销售；电工、电气器材的制造、销售、维修。

股份公司依法有效存续。根据法律、法规及股份公司章程的规定，没有出现股份公司需要终止的情形。

二、股份公司本次增资扩股的授权和批准

股份公司于2000年11月18日召开公司2000年第一次临时股东大会，参加会议的股东及股东代理人共5人，代表股份30000000股，占股份公司股份总额的100％，符合《公司法》和公司章程的规定。该次会议通过了公司董事会提交的公司定向增资扩股方案。

股份公司的增资扩股方案为：

(1) 增资扩股股票类型:法人股，每股面值为人民币1.00元。

(2) 增资扩股总股数：1300万股，并授权董事会根据具体情况进行调整。

(3) 增资扩股的方式：股份公司向山东现代某某集团有限公司定向增资扩股，山东现代某某集团有限公司以评估确认后的实物资产，按照股份公司经审计后的每股净资产认购1300万股，股份公司其他股东放弃优先认购权。

(4) 股份公司利润归属：股份公司全部未分配利润在增资扩股后由新老股东共享。

(5) 本次增资扩股决议的有效期自本次股东大会审议通过后一年内有效。

股份公司本次增资扩股事宜已依法按照公司章程规定的程序作出决议。

本次增资扩股方案尚需经山东省人民政府批准。

三、股份公司本次增资扩股的实质条件

股份公司本次增资扩股符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》规定的各项实质条件：

1、股份公司的公司章程符合《公司法》及其他现行有关法律、法规的规定。

2、按照股份公司审计后的每股净资产值，山东现代某某集团有限公司以评估确认后的经营性的净资产认购1300万股，股份公司其他股东放弃优先认购权。

股份公司本次增资扩股符合我国现行法律、法规规定。

四、本次增资扩股后，股份公司的股权结构

股份公司增资扩股后总股本为4300万股，股权结构如下：

山东省企业托管经营股份有限公司持有1530万股，占总股本的32.58% ；山东现代某某集团有限公司持有1300万股，占总股本的30.23%；山东现代某某电工电气股份有限公司工会委员会持有700万股，占总股本的16.28%；清合寿山股份有限公司持有520万股，占总股本的12.09% ；成武县供电局持有150万股，占总股本的3.49% ；泰安是市泰通变压器厂持有100万股，占总股本的2.33% ；

由于山东现代某某集团有限公司是山东省企业托管经营股份有限公司的全资企业，本次增资扩股后，山东省企业托管经营股份有限公司直接和间接持有2830万股，占股份公司总股本的62.81%。因此，山东省企业托管经营股份有限公司是股份公司的第一大股东的地位不会改变。

五、本次增资扩股所涉及的关联交易和同业竞争

因山东省企业托管经营股份有限公司持有山东现代某某电工电气股份有限公司股份1530万股，占公司总股本的51%，是股份公司的控股股东；山东省企业托管经营股份有限公司是山东现代某某集团有限公司的控股股东，因而山东现代某某集团有限公司认购股份公司增资股份属于关联交易。

股份公司股东大会2000年第一次临时股东大会会议对上述认购增资扩股事项进行表决时，山东省企业托管经营股份有限公司予以回避，因而本次表决是合法有效的，此项关联交易已获得非关联股东表决同意。

基于上述事实，本所律师认为，本次增资扩股所涉及的关联交易不会损害股份公司及其股东的利益，股份公司股东大会关于本次增资扩股涉及的关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

经本所律师审查，本次增资扩股前股份公司与山东现代某某集团有限公司存在同业竞争。但在本次增资扩股后，山东现代某某集团有限公司将与股份公司主营业务有关的全部经营性资产全部投入股份公司，因此不存在同业竞争。

六、债权、债务及涉讼事项

股份公司原有的债权、债务由增资扩股后的新老股东共同承担。同时，股份公司保证其无影响或足以影响本次增资扩股的正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或受到行政处罚事项。

七、税务问题

根据本所律师的调查，股份公司近一年来依法纳税，未出现被税务部门处罚的情形。

八、董事、监事等高级管理人员

经本所律师审查，股份公司的董事、监事等高级管理人员的任职符合法律、法规以及《公司章程》的规定。

九、结论意见

根据上述事实和分析，本所律师认为，股份公司本次增资扩股符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》等有关法律、法规及规范性文件所规定的增资扩股的各项条件，公司本次增资扩股待山东省人民政府核准后即可实施。

北京市中银律师事务所经办律师：

唐金龙

张武

二ООО年十二月三日

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某股份公司增资扩股法律意见书