IPO尽职调查主要内容

IPO尽职调查主要内容

   1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

    2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

    3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

    4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

    5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

    6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

    7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

    8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

    9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

IPO尽职调查清单（详尽版）

第一部分   基本情况调查 (Basic Information)
 
说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
 
1.公司背景 (Company Description)

1.1.公司成立

1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；
1.1.2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；
1.1.3.请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；
1.1.4.请提供公司的营业执照（正、副本）。

1.2.公司简介

1.2.1.请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；
1.2.2.请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。

1.3.部门设置

1.3.1.请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；
1.3.2.请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。

1.4.公司管理

1.4.1.请提供公司正式的组织架构图；
1.4.2.请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；
1.4.3.请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；
1.4.4.请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。

2.产品/服务 (Product/Service)

2.1.请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；
2.2.请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；
2.3.请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；
2.4.请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；
2.5.请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。 

3.市场分析 (Market Analysis)

3.1.请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？
3.2.请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源；
3.3.请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？
3.4.请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？
3.5.请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；
3.6.请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。

4.竞争分析 (Competition Analysis)

4.1.请说明公司所在行业有无行业垄断性；
4.2.请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额；
4.3.请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；
4.4.请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；
4.5.请具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）。

5.市场营销 (Marketing &Sales)

5.1.请提供公司现行的销售政策；
5.2.请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；
5.3.请列表说明公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；
5.4.请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）
5.5.请提供公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）；
5.6.请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；
5.7.请提供公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（ 3-5 年）销售额、占有率及计算依据。

6.投资说明 ( Investment )

6.1.请说明公司资金需求；
6.2.请说明公司资金使用计划及进度；
6.3.请说明公司需求的投资形式（贷款 / 利率 / 利率支付条件 / 转股 - 普通股、优先股、任股权 / 对应价格等）；
6.4.请说明公司目前的资本结构；
6.5.请说明公司的投资回报 / 偿还计划；
6.6.请说明公司资本原负债结构（每笔债务的时间 / 条件 / 抵押 / 利息等）； 

6.7.请说明公司是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定价依据；
6.8.请说明公司是否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告；
6.9.请说明公司吸纳投资后股权结构；
6.10.请说明公司因投资而愿意付出的股权成本；
6.11.请说明公司希望投资者介入公司管理之程度；
6.12.请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算？ 

7.风险分析 (Risk Analysis)

请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：
7.1.资源风险
7.2.市场不确定性风险
7.3.项目开发风险
7.4.竞争风险 
7.5.政策风险
7.6.财务风险
7.7.管理风险
7.8.破产风险

8.管理 (Management)

8.1.请说明目前公司治理情况；
8.2.请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；
8.3.请提供公司人事计划（配备 / 招聘 / 培训 / 考核）；
8.4.请提供公司现行的薪资、福利方案；
8.5.请提供公司股权分配和认股计划。

第二部分 财务状况调查 ( Financial Status)

1.企业财务会计制度 (Accounting policy)

1.1.请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度 ；

1.2.请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：

1.2.1.坏帐
（1）坏帐损失核算方法
（2）坏帐损失的确认标准
（3）坏帐准备的计提方法和比例
1.2.2.存货核算
（1）存货范围
（2）计价方法：分类介绍
（3）存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）
1.2.3.短期投资
（1）短期投资计价方法
（2）短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响） 

1.2.4.长期投资
（1）长期股权投资计价（成本法和权益法）
（2）长期投资减值准备的核算方法
（3）长期债权投资的计价
1.2.5.固定资产及折旧
（1）固定资产范围：
（2）固定资产的计价：
（3）各类固定资产的折旧方法：
1.2.6.无形资产
（1）无形资产的计价
（2）无形资产的摊销方法
（3）无形资产的减值准备
1.2.7.开办费、长期待摊费用摊销<span st