同业竞争与关联交易调查

    一、同业竞争

1、分析发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成的相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料。

2、询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围，业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。

3、核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争作出承诺以及承诺的履行情况。

二、关联方及其关联交易情况

（一）通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及其关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。

（二）调查发行人高管及其核心技术人员是否存在关联方单位任职，领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或者间接委派等情况。

（三）通过

1、与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈

2、查阅账簿、

3、查阅相关合同、

4、查阅会议记录、

5、独立董事意见，

6、发函询证，

7、咨询律师及注册会计师意见，

8、查阅同类交易的市场价格数据等方法，

调查发行人关联交易的以下内容，包括但不限于：

（1）是否符合相关法律法规的规定；

（2）取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

（3）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否存在较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

（4）向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购占发行人采购总额的比例，分析是否达到影响发行人经营独立性的程度。

（5）计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

（6）关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否对发行人业绩的稳定性产生影响。

（7）调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对发行人财务状况的影响。

（8）是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或者个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是冠梁交易，调查交易背后是否还有其他安排。

（9）分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将继续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对发行人独立经营能力的影响。

（10）参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定，核查发行人主要关联交易的会计处理是否符合规定。