南京万德斯股份公司募集资金管理制度

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　募集资金管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第三条 公司应当审慎使用募集资金，募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

　　公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

　　第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

　　第五条 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

　　第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

　　第二章 募集资金专户存储

　　第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

　　实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

　　第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的,公司应当及时通知保荐机构；

　　（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司应当在全部协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。

　　第九条 公司通过控股子公司或公司控制的其他企业实施募投项目的，由实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司或其子公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。

　　第三章 募集资金使用

　　第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

　　出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

　　第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

　　（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　　（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

　　第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十三条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

　　（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

　　（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；（三）总经理办公会议审查同意；

　　（四）董事会审议通过；

　　（五）总经理执行。

　　第十四条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

　　（一）具体使用部门填写申请表；

　　（二）财务负责人签署意见；

　　（三）总经理审批；

　　（四）财务部门执行。

　　第十五条 募集资金使用超过计划进度时，超出额度低于计划额度10%时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度10%以上时，由董事会审批。

　　第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十七条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批，涉及募集资金节余资金应当并按照本制度第二十四条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本制度第二十四条执行：

　　（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；（二）调增或调减低于10%时，由总经理办公会议批准；（三）调增或调减低于20%时，由董事会批准；（四）调增或调减20%以上时，由股东大会批准。

　　第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　　第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当符合如下要求：

　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

　　第二十二条 公司以闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）,可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十六条至第三十条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

　　第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

　　第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

　　公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

　　（三）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　第四章 募集资金投向变更

　　第二十七条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后，方可变更募集资金用途。

　　第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十九条 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

　　第三十条 公司拟变更募集资金用途的，当在提交董事会审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；

　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。

　　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定进行披露。

　　第三十一条 上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

　　（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　　（三）该项目完工程度和实现效益；

　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

　　（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。

　　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

　　第五章 募集资金使用管理与监督

　　第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会报告检查结果。

　　第三十三条 董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

　　第三十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　　每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

　　(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；

　　(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；(五)超募资金的使用情况(如适用)；

　　(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；

　　(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；(八)上海证券交易所要求的其他内容。

　　第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

　　第三十六条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。

　　第六章 附 则

　　第三十七条 除有明确标注外，本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。

　　第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

　　第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　2020年2月