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南京万德斯股份公司监事会议事规则

时间:2020年02月25日 来源: 作者: 浏览次数:273   收藏[0]

南京万德斯环保科技股份有限公司

  监事会议事规则


  第一章 总 则

  为了规范南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,提高监事会工作效率,保证监事会切实履行监督职权,有效保障公司和股东的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定,制定本规则。

  第一条 监事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督,依法维护公司和公司全体股东的合法权益,对股东大会负责并报告工作。

  第二条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。

  第二章 监事会职权

  第三条 监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(九)当公司拟开展与主营业务行业不同的新业务,或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易的,对该等事项进行核查并发表意见;(十)公司章程或股东大会授予的其他职权。

  第三章 监事会主席

  第四条 监事会在监事会主席的主持下开展工作。监事会主席应履行以下职责:

  (一)召集和主持监事会会议;

  (二)负责组织制定监事会年度工作计划;

  (三)签发召开监事会会议的通知;

  (四)签发监事会工作报告和监事会决议;

  (五)负责监事会决议的其它事项。

  第五条 监事会主席按照第四条第(一)项规定召集和主持监事会会议时,如监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事(不含半数)共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第四章 监事会组成

  第六条 按照公司章程规定,监事会由四名监事组成,其中,职工代表监事两名。

  第七条 监事会设主席1名,由全体监事过半数选举产生。

  第八条 监事会有权向股东大会提名监事候选人,监事候选人人选应当通过召开监事会会议确定。持有和合计持有公司股份达百分之三以上的股东也可提名监事候选人。

  职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生,无需提交股东大会审议。

  第五章 会议通知和签到规则

  第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。每六个月至少召开一次定期会议,其召开时间原则上与董事会同步。

  第十条 在下列情况下,监事会主席应在10日内召集和主持临时会议:

  (一)任何监事提议召开时;

  (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

  (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;

  (六)证券监管部门要求召开时;

  (七) 《公司章程》规定的其他情形。

  第十一条 监事会召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席应当分别提前5日和3日将会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录;情况紧急,需要尽快召开监事会会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。会议因故延期或取消,应比原定日期提前一个工作日通知。

  第十二条 监事会会议通知包括以下内容:

  (一)举行会议的日期、地点;

  (二)拟审议的事项(会议提案);

  (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(四)监事表决所必需的会议材料;

  (五)监事应当亲自出席会议的要求;

  (六)联系人、联系方式及发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

  第十三条 监事会会议应严格按照规定的程序进行。监事会应按规定的时间事先通知所有监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于监事理解审议事项的信息和数据。

  第十四条 各应参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知联系人是否参加会议。

  第十五条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能参加会议,可以委托其他监事代为出席。

  委托必须以书面方式,委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期,并由委托人签名或盖章。代为出席的监事应当在授权范围内行使监事的职权。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前送达联系人,并在会议开始时由监事会主席向到会人员宣布。

  授权委托书按统一格式制作,随通知送达监事。

  第十六条 监事应认真履行监事职责,无特殊情况应出席监事会会议。监事连续二次未能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应建议股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

  第十七条 监事会会议必须实行签到制度,凡参加会议的人员都必须亲自签到,不可以由他人代签。会议签到薄和会议其它文字材料一起由董事会秘书存档保管。

  第六章 会议提案规则

  第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议提案。

  第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

  (一)提议监事的姓名;

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;

  (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

  监事会主席收到监事的书面提议后三日内,应当发出召开监事会临时会议的通知。

  第二十条 监事会提案应符合下列条件:

  1、内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围;

  2、议案必须符合公司和股东的利益;

  3、有明确的议题和具体事项;

  4、必须以书面方式提交。

  第二十一条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先送达监事会主席,由监事会主席决定是否列入议程。

  原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,监事会主席应以书面方式向提案人说明理由,否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会审议。

  议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

  第二十二条 监事会会议召开前,应通过列席董事会会议或其它形式听取:

  (一)公司年度(中期)经营情况报告;

  (二)公司财务状况,企业财务报告;

  (三) 董事会要求听取的其它情况报告。

  第二十三条 监事会在听取公司有关情况介绍的基础上,根据有关情况可以:

  (一)检查公司财务、财务账目和有关资料;

  (二)对有关事项进行调查核实;

  (三)对相关人员提出质询或建议。

  监事会行使上述职权时,在必要的情况下可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

  第七章 会议议事和决议

  第二十四条 监事会的议事方式采用日常监督、定期会议监督和临时会议监督方式。

  监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通过通讯方式进行表决,但监事会召集人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。

  监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或投票理由。

  第二十五条 监事会会议应当由过半数(不含半数)的监事出席方可举行,监事会做出决定必须经全体监事的过半数(不含半数)通过。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

  第二十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由监事会副主席主持。未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。

  第二十七条 监事会会议应充分发扬民主议事精神,尊重每个监事的意见,并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

  第二十八条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事做主题中心发言,要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的议案还应事先组织有关人员进行调查核实,写出调查核实的书面报告,以利于全体监事审议。

  第二十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

  会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

  第三十条 当议案与某监事有关联方关系时,该监事应当回避,且不得参与表决,也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行,监事会会议所作决议须经无关联关系监事过半数通过。

  第三十一条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其它时间应当回避。列席人员有发言权,但无表决权。监事在做出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。

  第三十二条 监事会会议实行举手表决方式,每名监事有一票表决权。监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

  监事会形成决议应当全体监事过半数(不含半数)同意。

  第三十三条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种:纪要和决议。

  一般情况下,需备案的做成纪要;需上报或公告的做成决议。

  第三十四条 监事对所议事项的意见和说明及决定应当准确记载在会议记录上,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

  第三十五条 监事会在会议决议基础上起草监事会报告,也可直接以监事会决议作为监事会报告。

  第三十六条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

  第三十七条 监事会会议应当由记录员负责记录。出席会议的监事应在记录上签名。

  会议记录应包括如下内容:

  (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

  (二)会议通知的发出情况;

  (三)会议召集人和主持人;

  (四)会议出席情况;

  (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

  (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数);(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

  第三十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

  监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

  第三十九条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。

  第四十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  第八章 会后事项

  第四十一条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席负责保管。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

  第四十二条 监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密事项。会议形成的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。

  第九章 附 则

  第四十三条 本规则的解释权属于监事会。

  第四十四条 本规则没有规定或与法律法规、规范性文件和公司章程的规定不一致的,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

  第四十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。

  第四十六条 本规则作为公司章程的附件,由监事会拟订,经股东大会审议通过后生效并实施。

  南京万德斯环保科技股份有限公司

  2020年2月