北京蓝色光股份公司债券持有人会议规则

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

　　债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　第一条 为保证债券持有人的合法权益，规范北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司相关公司债券（包括可转换公司债券等）债券持有人(下称“债券持有人”)会议(下称“债券持有人会议”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

　　（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和《公司债券发行与交易管理办法》（下称《管理办法》）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本规则。

　　第二条 本规则项下公司债券系发行人依据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）或深圳证券交易所等监管机构核准发行的公司债券。债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得公司债券的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第二章 债券持有人会议的权限范围

　　第五条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）就发行人变更公司债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付公司债券本息、取消公司债券募集说明书中的赎回条款、上调利率条款和回售条款（如有）；（二）当发行人未能按期支付公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　　（三）当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；（四）对更换、解聘债券受托管理人作出决议；（五）对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》

　　或达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；

　　（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；（七）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；

　　（八）行使法律、法规、部门规章、规范性文件和本规则赋予债券持有人会议的其他职权。

　　对于本规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。

　　第三章 债券持有人会议的召集

　　第六条 在公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（一）拟变更债券募集说明书的约定；

　　（二）拟修改债券持有人会议规则；

　　（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（四）发行人不能按期支付债券本息；

　　（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

　　（七）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（八）发行人提出债务重组方案；

　　（九）发行人、单独或合计持有未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或本规则第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。

　　第八条 受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　第九条 债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。

　　债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

　　第十条 召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日按照监管部门规定的方式公告债券持有人会议通知，公告内容应包括但不限于下列事项：

　　（一）债券发行情况；

　　（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

　　（三）会议时间和地点；

　　（四）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

　　（五）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；（六）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

　　（七）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

　　第十一条 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。

　　第十二条 于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

　　第十三条 债券持有人会议原则上应在发行人办公地或债券受托管理人办公地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十四条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

　　第四章 议案、委托及授权事项

　　第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第十六条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第六条和第七条的规定决定。

　　发行人、受托管理人、单独或合计持有债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日5个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及本规则的规定。

　　单独或合计持有债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的债券不得低于债券总额百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的债券。

　　除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。

　　第十七条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。

　　第十八条 债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百分之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。

　　资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。

　　经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。

　　债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第十九条 债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权和/或表决权的范围；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

　　第二十条 召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的未偿还债券的张数。

　　上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第五章 债券持有人会议的召开

　　第二十一条 债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。

　　第二十二条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人(或债券持有人的代理人)担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。

　　第二十三条 发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十四条 会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　第六章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录第二十五条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

　　第二十六条 债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。

　　债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在会议上进行表决。

　　第二十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　第二十八条 债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐债券持有人会议的监票人，监票人由出席债券持有人会议的债券持有人担任。

　　每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

　　第二十九条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十条 会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

　　第三十一条 债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券面值总额且有表决权二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。

　　第三十二条 债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

　　任何与公司债券有关的决议，如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除中国法律、法规、部门规章、规范性文件和公司债券募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

　　（一）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

　　（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

　　第三十三条 债券持有人会议应有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；（二）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的债券张数及占发行人债券总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；（七）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第三十四条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。

　　第三十五条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

　　因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通报。

　　第三十六条 债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

　　（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；（二）会议有效性；

　　（三）各项议案的议题和表决结果。

　　第七章 附则

　　第三十七条 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束；本规则自公司债券发行之日起生效施行。

　　第三十八条 债券持有人会议决议由债券受托管理人监督执行。债券受托管理人代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第三十九条 债券持有人会议的场地费、公告费、律师费等项费用由发行人承担。

　　第四十条 本规则未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件的规定为准。

　　第四十一条 本规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高于”、“低于”，不含本数。