特许经营纠纷民事起诉状

　　民事诉讼状

　　原告：余某莉，女，汉族，1974年5月出生，住所地：湖北十堰市茅箭区车站路熊磨沟X号 电话：139101XXX

　　被告：北京京都薇薇美容科技开发有限公司

　　地址：北京朝阳区延静中街3号凯泰大厦3层  电话：644777X8/9

　　法定代表人：祁雅丽

　　诉讼请求：

　　1、判令被告返还原告加盟金150000元人民币、保证金15000元人民币，赔偿原告品牌推广损失164760元人民币，装修损失185914元人民币。总计515674元人民。

　　2、由被告承担本案诉讼费用。

　　事实理由：

　　2004年4月15日原告与被告签订《特许经营合同》和《商标许可使用合同》。合同约定：被告以其“京都薇薇”商标（第42类，注册号1651834）、商号及整套识别系统、专有技术、经营模式等授予原告在湖北十堰市特许经营权，在作为《特许经营合同》附件的《京都薇薇售后服务手册》里被告承诺给予原告九个方面服务支持，宣称其给原告提供的是全程式的长期、中期托管经营，从始至终售前、售中、售后的一流服务，为原告带来年赚百万秘密，且被告口头承诺如果原告经营亏损，他将负责收回加盟店经营，不使原告遭受损失。合同还约定：被告保证其商标合法有效，没有权属纠纷，否则赔偿原告损失，为获取特许经营权，原告需向被告缴纳加盟金15万元人民币，保证金1.5万元人民币、管理费2万元人民币。

　　合同签订后，原告如约向被告缴纳加盟金150000元人民币加盟金、15000元人民币保证金；原告租赁300平方米经营场地，按照被告要求装修店面、添置设备、购买仪器等总费用215843元人民币（其中：装修185914元人民币，添置设备29929元人民币）；按照被告品牌推广策略设置灯箱标牌、开业庆典、刊登平面媒体广告、电视广告，品牌推广费用总计达164760元人民币（其中：广告费用161560元人民币，灯箱和庆典费用3200元人民币）。虽然原被告特许经营合同两年一签，原告投入的巨额加盟金、装修费用、品牌推广费用足以说明原告做了长期履行合同的准备的。

　　可是，被告履行合同义务却不符合约定。

　　首先，被告隐瞒其注册商标与沈阳薇薇商标存在争议，并且一审已经败诉的事实，使原告在不明真相情况下与其签订特许经营合同。直至2005年10月份原告突然收到沈阳薇薇律师发来的忠告函，要求原告不得使用“京都薇薇”商标，原告才知道作为特许经营合同的标的的商标涉嫌侵权，此时原告为履行合同投入近60万元人民币（包括装修、品牌推广、加盟金等）。原告当即与被告交涉要求解除合同，赔偿原告损失。被告则以给予原告总公司股份或收回加盟店等方式欺骗原告。

　　其次，被告指定原告采购的特殊用途化妆品，大部分没有卫生部正规批文和手续，加之互联网上对被告产品负面报道，原告销售被告指定产品时经常遭到消费者质疑和投诉，为了避免被工商、质检部门处罚，原告总是疲于协调关系，被告对原告反映的这些问题置之不理，致使原告开业后亏损经营。

　　第三，被告在售后服务手册承诺给予原告九个方面支持不到位，致使原告投入巨资后，无法正常开展经营，原告加盟店一直出于亏损状态。

　　第四，作为特许经营合同标的的“京都薇薇”商标（第42类，注册号1651834），2006年4月被北京高院终审判决撤销，原告续签合同已经没有标的，原告投入的巨额加盟费、装修费、品牌推广费，由于没有续签合同的标的而成为损失。

　　由于被告违约行为致使原告合同目的不能实现，从2005年10月份开始，原告与被告进行多次交涉，要求解除合同，赔偿损失，被告一度承诺给予总公司股份或收回加盟店方式挽回原告损失，可是被告至今为兑现承诺。原告不得已提起诉讼，请求贵院依法判决被告退回原告加盟金、保证金，并赔偿原告的损失。

　　此致

　　北京市朝阳区人民法院

　　起诉人：

　　年   月   日

　　注：原告胜诉