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西安安琪儿妇产医院有限公司、西安福晨置业有限公司与陕西省中小企业融资担保有限公司、西安瑞丰酒店管理有限公司质权合同纠纷案
时间：2020年04月17日 来源： 作者： 浏览次数：1376 收藏[0]陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)陕民终203号
上诉人（原审被告）：西安安琪儿妇产医院有限公司。住所地：西安市莲湖区团结南路与大寨路十字西北角。
法定代表人：卓朝阳，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：杨建生，陕西恒达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜涛，陕西恒达律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：西安福晨置业有限公司。住所地：西安市雁塔区团结南路大寨路十字西北角9号13层北部。
法定代表人：庄炜杰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：景安，陕西稼轩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒲仁杰，陕西稼轩律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：陕西省中小企业融资担保有限公司。住所地：西安市高新区锦业路125号半导体产业园203大楼10层。
法定代表人：刘克峰，该公司执行董事、总经理。
委托诉讼代理人：韩文艺，陕西秦鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏英昊，陕西秦鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：西安瑞丰酒店管理有限公司。住所地：西安市新城区西一路7号。
法定代表人：林荫华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：林国煌，该公司股东。
上诉人西安安琪儿妇产医院有限公司（以下简称安琪儿医院）、西安福晨置业有限公司（以下简称福晨公司）因与被上诉人陕西省中小企业融资担保有限公司（以下简称中小公司）、西安瑞丰酒店管理有限公司（以下简称瑞丰公司）质权合同纠纷一案，不服西安市中级人民法院（2017）陕01民初1344号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人西安安琪儿妇产医院有限公司的委托诉讼代理人杜涛，上诉人西安福晨置业有限公司的委托诉讼代理人景安、蒲仁杰，被上诉人陕西省中小企业融资担保有限公司的委托诉讼代理人韩文艺、夏英昊，被上诉人西安瑞丰酒店管理有限公司的委托诉讼代理人林国煌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安琪儿医院上诉请求：1.依法撤销西安市中级人民法院（2017）陕01民初1344号民事判决书；2.本案一审、二审的诉讼费由被上诉人承担。事实与理由:（一）上诉人认为依法应当向中小公司支付的金额应当以其质押担保的范围为限，即主债权及利息等，而非1500万元。首先，上诉人并非拒不向中小公司支付相应款项，而是要求依据《担保法》的相关规定进行支付，而非机械地按照《三方确认书》的约定支付1500万元。由于本案的主债权和出质债权的权利人均发生了巨大变化，如果再按照《三方确认书》的约定进行支付，必然导致诸多法律问题出现或争议的发生。为此，上诉人向中小公司提出了以其质押担保的范围为限的支付方案，即向其支付的金额为主债权及利息。对此，中小公司也是认可并同意的。其次，签订《三方确认书》的目的是为了保证中小公司质押权的实现，并非是让中小公司通过本案获取利益。根据《担保法》第六十七条：“质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。”的规定，中小公司作为质押权人依法有权获取的金额应当以质押权担保的范围为限，而不应超出其担保范围。在上诉人已经向中小公司支付了1500万之后，其所担保的债务已经减少为500万元及利息。如果再按照《三方确认书》的约定继续向中小公司支付1500万元的话，必然会导致其不当得利。（二）根据《担保法》的规定，中小公司亦无权收取超出担保范围的款项。首先，根据《担保法》第八十一条：“权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节（动产质押）。”和第七十一条第三款：“质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。”的规定，对于质押物的价款超过债权数额的部分，作为质押权人的中小公司是无权收取的，而是应当由出质人收取。（三）福晨公司作为出质的应收账款的出租权人，应由其收取超过主债权数额之外的款项，而非中小公司。首先，本案中出质的应收账款并非是已经产生的房租，而是将来发生的房租，即2017年10月1日至2018年9月30日的房租。其次，在该房租产生之间，原来的出质人瑞丰公司已经将其出质的应收账款债权（房屋出租权）转让给了福晨公司。根据2016年9月24日瑞丰公司、福晨公司和上诉人签订的《关于变更物业租赁主体的三方协议》和《协议书》约定，自2017年1月1日，本案出质的应收账款（房租）是由福晨公司收取并归其所有。也就是说，瑞丰公司已经不再享有本案涉诉的1500万元房租。再者，根据2016年9月24日签订的《协议书》约定，由福晨公司继受瑞丰公司的权利义务，并明确规定《三方确认书》中涉及瑞丰公司的权利义务由福晨公司享有和继承。根据上述《协议》约定，福晨公司作为继受者已经取代瑞丰公司的地位，担任了出质人的角色。因此，根据《物权法》第七十一条第三款：质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有的规定，对于超出中小公司担保的债权之外款项应当支付给福晨公司，而非中小公司。（四）原审法院认定“瑞丰公司欠付西安银行到期贷款的违约行为尚未终结，具体金额尚不能准确界定”为由，认为上诉人的理由不能成立，上诉人亦不能接受。首先，原审法院已经查明瑞丰公司与西安银行的贷款已经到期。在西安银行的贷款已到期之下，首先，应当承担还款责任的是瑞丰公司，在其不能还款时应由中小公司承担担保责任，上诉人对该债务并不负有还款义务。其次，由于瑞丰公司及中小公司怠于履行到期债务，致使主债务金额无法确定的责任不应归咎于上诉人，应当由主债权的债务人和担保人承担。尤其是在上诉人已经支付1500万元用于偿还贷款，但中小公司至今尚未清偿贷款。第三，由于瑞丰公司及中小公司怠于履行到期债务，未能及时向西安银行还款，致使本案主债务利息在不断产生，损失在不断扩大。根据《合同法》第一百一十九条：“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。”的规定，对于主债权的逾期还款利息应当由主债务的还款义务人承担，而不应转嫁给本案其他当事人。（五）上诉人之所以未能付款，是由于其他被上诉人未履行先合同义务，致使上诉人付款不能。因此，上诉人不存在过错，不应当承担本案诉讼费用。首先，上诉人并非如判决书所认定的，拒绝向中小公司支付超出瑞丰公司到期债务的款项，而是希望依法，依据客观情况进行支付。其次，经与中小公司多次沟通，中小公司是同意上诉人提出的付款方案。因此，根本不存在原审法院认定的上诉人“拒不支付”之说。现上诉人仍然明确表示：愿意向中小公司支付相应的款项。再者，中小公司诉请的1500万元是上诉人应向现在的房屋出租人福晨公司支付的房屋租金，该款项的实际“所有人”是福晨公司。上诉人对该出质的房屋租金并不享有完全的支配或处分权。如果上诉人将1500万直接支付给中小公司，必然导致福晨公司起诉上诉人，届时上诉人将承担支付双份租金的法律风险。最后，根据2016年9月24日上诉人与瑞丰公司、福晨公司共同签订的《协议书》第二条约定：“上诉人每次付款前，瑞丰公司、福晨公司应向上诉人出具《委托付款函》并明确付款金额”。根据该条约定，上诉人付款的前提条件是：瑞丰公司、福晨公司共同向上诉人出具《委托付款函》并明确付款金额。在上诉人未收到由这两家公司共同出具的《委托付款函》前，上诉人是不能，也不敢付款。根据《合同法》第六十七条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”的规定，由于其他二被上诉人未达成一致意见，未履行先合同义务向上诉人出具《委托付款函》，致使上诉人无法，也不能向中小公司付款。
福晨公司上诉请求：1.撤销西安市中级人民法院（2017）陕01民初1344号民事判决书，依法改判驳回陕西省中小企业融资担保有限公司的诉讼请求;2.本案上诉费由陕西省中小企业融资担保有限公司承担。事实与理由:（一）原审法院案由确定为“质押合同纠纷”错误。按照中小公司的诉讼请求性质和《民事案件案由规定》第60条，本案应属“应收账款质权纠纷”。本案不是合同债权纠纷，而是质权纠纷，案由错误必然适用法律和裁判结果的错误。在已经生效西安市中级人民法院（2017）陕01民初28号民事判决书，以及陕西省高级人民法院（2017）陕民终872号民事判决书，均是以“质押权纠纷”进行审理并作出判决的。而原审法院基于原告同一事实、同一理由审理本案却以“质押合同纠纷“作为案由审理，应属案由确定错误。（二）中小公司作为质权人，于2015年9月28日通过中国人民银行征信中心设立1500万元应收账款质权，该动产质权一直未产生变动。依照法律规定，中小公司设立的质权权利应为1500万元，未经登记的其他应收账款因未依法设立而不属质押财产。中小公司曾对1500万的质权行使提起过诉讼，2017年7月陕西省高级人民法院终审判决安琪儿医院在质权设定范围内向中小公司支付1300万元（此前安琪儿医院已付200万元）。判决生效后安琪儿医院即将出质物完全移交给中小公司，中小公司已实现出质登记财产的占有权。因此，中小公司在首次诉讼已对全部1500万元登记质押财产并实现质权后，再次起诉要求给付1500万元于法无据。（三）瑞丰公司与西安银行新城支行的2000万借款债务于2017年9月29日到期，期满后中小公司将安琪儿医院移交的1500万质押账款向贷款银行进行了清偿，剩余500万元债务及利息中小公司并未履行其担保责任，故中小公司也无权就超出1500万设质财产部分向瑞丰公司和安琪儿医院行使追偿权。原审判决安琪儿医院向中小公司再支付1500万元应收账款，不仅对安琪儿医院显失公正，更是严重损害了上诉人作为应收账款权利人依法享有的财产权益。（四）2016年6月，上诉人与租赁项目产权人签订了《租赁协议书》，依法取得了租赁物业从2017年1月1日至2031年12月31日的租赁权和收益权。2016年9月，原出租人瑞丰公司、承租人安琪儿医院和上诉人三方就物业租赁主体变更签订了《三方协议》，明确了安琪儿医院向瑞丰公司支付租金至2017年1月1日止。2016年11月7日安琪儿医院向中小公司发函告知应债权人发生变更的事实。但中小公司得知债权人变更后，并未对出质登记内容进行任何变更。在主债务履行期届满后，中小公司既不督促瑞丰公司偿付剩余债务，也不履行担保责任，放任银行持续计算利息、罚息和复息。瑞丰公司作为借款债务人，非但不积极偿还银行到期债务，反而支持中小公司取得远高于剩余债务的不当得利财产，其行为有违诚实信用且不合常理。故瑞丰公司和中小公司2017年1月1日后取得的财产均属不当得利。
中小公司辩称，（一）答辩人依法将安琪儿公司使用大寨路9号房屋所产生的四期租金进行了质押登记，拥有无可辩驳的担保物权；安琪儿公司应按照《应收账款质押合同》及《三方确认书》的约定向答辩人指定账户支付1500万元租金。第一，本案经过多次庭审查明，因瑞丰公司向西安银行股份有限公司新城支行贷款2000万元由答辩人提供连带责任保证，瑞丰公司将其出租给安琪儿公司的大寨路9号房屋的四期应收租金向答辩人提供了应收账款质押，答辩人依法办理了应收账款质押登记。至此，答辩人的质权已经设立并生效。第二，生效判决文书已经确认《应收账款质押合同》、《三方确认书》、《协议书》合法有效，而上述协议均约定安琪儿公司应当于2017年8月10日前将不低于1500万元的租金支付至答辩人的指定账户，故一审判决认定安琪儿公司应向答辩人支付1500万元有充分的事实及法律依据。第三，福晨公司上诉所称的“（答辩人）设立1500万元应收账款质权，从而不能对超过1500万元的部分主张权利”，混淆了“质押物价值”与“质押物”的概念，没有事实及法律依据，不应予以支持。第四，应收账款质押本质上属于担保性质，在出质人无异议的情况下，付款义务人安琪儿公司应按照约定向答辩人支付1500万元。在质押担保金额确定后，答辩人只会对质押担保范围内的部分行使权利，超出部分将依据合同及法律规定向权利人退还，不存在收取“超额款项”的情形。（二）答辩人严格遵守与银行签订的《保证合同》，未侵害任何一方的合法权利，且答辩人是否侵害他人的合法权益属于另一个法律关系，与本案无关。第一，根据答辩人与西安银行签订的《保证合同》第四条第二项第5条的约定：“……保证人应接到通知后立即代偿主合同项下债务人应承担的所有债务和相关费用……”，在西安银行未通知答辩人代偿时，答辩人不存在所谓的“怠于履行保证责任”的情形，没有违约也就没有侵害任何第三方的合法权利。第二，被答辩人安琪儿公司及福晨公司既非银行贷款关系中的债权人及债务人，也非担保关系中的被担保人，亦非反担保关系中的出质人，在上述法律关系中无任何权利义务，何谈权利受到侵犯？且答辩人是否侵犯了被担保人的权益属于另外一个法律关系，与本案无关。第三，安琪儿公司只是支付其应当支付的租金，未超出支付及重复支付，权利未收到侵害；福晨公司在《协议书》中也确认了由安琪儿公司继续履行《三方确认书》约定的义务，故其实际权利也未受到任何侵犯。（三）答辩人依据生效的法律文书获得安琪儿公司给付的到期租金及诉讼费用不应属于不当得利。答辩人在2017年1月1日后所获取的安琪儿公司给付的1300万元租金及诉讼费用，是经过西安市中级人民法院及陕西省高级人民法院两次审理后获得的，是生效法律文书裁判的结果，答辩人有权进行收取，不存在任何不当得利的行为。本案中，答辩人依据合同约定及法律规定主张安琪儿公司按约定向答辩人支付到期的应付租金属于答辩人的合法权益，也不应当属于不当得利。（四）安琪儿公司在本案中的违约侵权行为严重侵害了答辩人的合法权益，理应承担本案的诉讼费用。根据庭审情况及生效法律文书的确认可知，安琪儿公司不按照《三方确认书》的约定将已到期的应付款项打入指定账户的行为已经构成违约，应当承担相应的法律后果。根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款的规定：“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。”一审判决中将诉讼费用判给安琪儿公司适用法律正确。
瑞丰公司辩称，质押没有问题，三方协议书中明确要求每期支付1500万元，共二期，而不是实际债权的数额。三方变更协议书中也明确，福晨公司要履行安琪儿公司的后期义务。一审判决正确，请求二审维持原判。
中小公司向一审法院起诉请求：1、安琪儿医院、瑞丰公司、福晨公司停止对其享有质权的侵害，安琪儿医院立即按约定向指定账户支付到期租金1500万元；3、本案诉讼费用由三被告承担。
一审法院认定事实：2012年被告瑞丰公司与省军区预备役高射炮师签订协议，约定：由瑞丰公司在预备役高射炮师的土地上投资建房，预备役高射炮师享有该房屋产权，瑞丰公司以承租的形式享有房屋20年使用权和收益权，房屋租金与瑞丰公司投入的开发建设资金相抵。被告瑞丰公司于2012年10月18日将房屋出租给安琪儿医院，租赁期限为2013年10月1日至2028年9月30日。后由于国家政策变化，预备役高射炮师将房屋产权移交给西安市市区房产管理所（以下简称市房管所），市房管所于2014年11月1日与瑞丰公司重新签订《租赁协议书》，约定市房管所享有该项目完整产权，瑞丰公司负责租赁项目的投资建设和配套装修并以承租形式获得该项目20年完整的使用权和收益权，在20年租赁期间，瑞丰公司先期投入的开发建设资金与租金相冲抵，该租赁项目已经由瑞丰公司建造完成并投入使用。2015年9月29日，瑞丰公司向西安银行新城支行借款2000万元，原告中小公司为该笔借款提供连带责任保证担保。根据中小公司要求，瑞丰公司用其出租给被告安琪儿医院的房屋应收租金及与之相关的其他权利为中小公司提供质押反担保，双方于2015年9月24日签订了《应收账款质押合同》，该合同第一条约定，质押应收账款为瑞丰公司与安琪儿医院签订的《房屋租赁合同》所产生的租金收益，具体内容为：安琪儿医院应该于2016年9月30日前应支付的1500万元租金；2017年9月30日前应支付的1500万元租金；2018年9月30日前应支付的1500万元租金以及2019年9月30日前应支付的1500万元租金。该合同第三条约定，质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项以及实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。）同日，中小公司与瑞丰公司又签订了《应收账款质押登记协议》，约定瑞丰公司及中小公司同意在协议签订后，由中小公司通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》项下应收账款的登记手续。上述合同签订后，中小公司与瑞丰公司共同向安琪儿医院发送了《应收账款质押通知书》，将质押应收账款的基础交易合同、应收账款付款人、每期应收账款金额、每期应收账款到期日以及应收账款回款资金指定账户等详细情况告知安琪儿医院，并在《应收账款质押通知书》中要求安琪儿公司确认并同意中小公司有要求其履行付款义务的权利，并不得主张抵销。安琪儿医院在《应收账款质押通知书》上盖章确认，并承诺遵守《应收账款质押通知书》的全部内容。《应收账款质押通知书》第二条约定：二、贵公司（指安琪儿医院）确认并同意：1、贵公司同意我公司将上述应收账款质押给质权人，质权人有权要求贵公司履行付款义务。贵公司向质权人付款即为相应履行贵公司对我公司的付款义务。2、我公司为质押应收账款的唯一收款人，贵公司在受到本通知书之前，未收到任何有关应收账款质押、担保或转让的通知。3、我公司与贵公司之间就第一条所述交易合同不存在任何纠纷，贵公司将按照该交易合同的约定履行付款义务，不就该交易合同项下的应收账款主张抵销。4、贵公司在上述交易合同项下的应付账款将全部付至以下专用账户。上述交易合同约定的收款账户若与上述专用账户不一致，则于本通知发出之日立即停止使用。未经质权人事先书面同意，贵公司不将上述应收账款付至上述专用账户以外的其他账户或以任何其他方式向我公司付款。5、未经质权人事先书面同意，贵公司将不采取现金或转账以外的结算方式。
2015年9月25日，瑞丰公司（甲方）与中小公司（乙方）及安琪儿医院（丙方）签订了《三方确认书》，约定：鉴于：甲方向西安银行股份有限公司新城支行借款人民币2000万元，乙方为甲方提供担保；甲方和丙方于2013年签订了《房屋租赁合同》。为保障各方的合法权益，在诚实互信、平等自愿的前提下，经友好协商三方达成如下确认及承诺协议：一、甲方、丙方确认：甲方于2013年将坐落在西安市大寨路与团结南路大楼出租给丙方；年租金不低于1500万元，租赁期限为15年；租金每年支付一次。二、租金支付1、甲方、乙方、丙方共同确认收取租金唯一账户信息。2、甲方向乙方提供甲方与丙方签订的《房屋租赁合同》复印件一份备查。3、乙方向丙方提供甲方与乙方《保证合同》复印件一份备查。4、丙方支付租金具体约定如下：A.2016年8月10日前支付2016年10月1日至2017年9月30日的房租不低于1500万元。B.2017年8月10日前支付2017年10月1日至2018年9月30日的房租不低于1500万元。5、丙方将房租支付至上述账户即视为甲方收到房租款项。三、甲方、丙方承诺：1、如丙方提前退租或甲方、丙方解除《房屋租赁合同》，甲方、丙方应在解除《房屋租赁合同》前15日以书面形式告知乙方；2、甲方在本协议签订之日起30个月内，不得变更收取租金的账户，确需变更账户的，甲方应在变更前15日以书面形式通知乙方，丙方向变更后的账户支付租金前15日以书面形式通知乙方。4、上述承诺有效期为本协议签订之日。六、协议有效期：本协议有效期三年，自三方签字盖章之日起生效。如果在本协议有效期内债务人还清借款或赔偿义务已履行完毕，本协议自动解除。2015年9月28日，中小公司就该等事宜在中国人民银行征信中心办理了应收账款的初始登记。2016年6月，瑞丰公司向市房管所递交变更申请，请求将房屋租赁主体由瑞丰公司变更为被告福晨公司，市房管所遂于2016年6月1日与福晨公司重新签订了《租赁协议书》，该《租赁协议书》中约定，将“预备役高射炮师与西安瑞丰酒店管理有限公司所签订的协议书”终止，由市房管所与福晨公司签订协议，沿用原协议的基本内容，并约定福晨公司的租赁期限为2017年1月1日止2031年12月31日。2016年9月24日，瑞丰公司（甲方）、安琪儿医院（乙方）及福晨公司（丙方）签订了《协议书》，该三方协议中约定，鉴于：1、甲方于2012年10月18日与乙方签订了租赁合同（以下简称“原租赁合同”），将位于西安市莲湖区大寨路与团结南路的房屋使用权租赁给乙方。2、2015年9月25日，甲方、乙方、中小公司三方基于原租赁合同期限及租金支付条款的约定签定《三方确认书》，三方约定乙方将每年应付给甲方的房租租金（年租金不低于1500万元）付至中小公司指定账户，用于偿还甲方向西安银行股份有限公司新城支行2000万元借款，协议有效期三年（2015年9月25日止2018年9月24日）。3、2016年9月24日，甲、乙、丙三方签订《关于变更物业租赁主体的三方协议》，三方约定将原租赁合同出租方由甲方变更为丙方，原租赁合同出租方的权利和义务，全部由丙方继续享有和履行，乙、丙双方于2016年9月24日重新签订了《房屋租赁合同》（以下简称“新租赁合同”）。现甲、乙、丙三方就甲方、乙方、中小公司三方签订《三方确认书》的后续履行约定如下：1、丙方同意乙方将将《新租赁合同》应付租金继续按照《三方确认书》的约定，由乙方代甲方向中小公司指定账户进行支付。2、乙方每次付款前，甲、丙方应向乙方出具《委托付款函》并明确付款金额，且该金额不得低于《三方确认书》的约定导致乙方违约。3、《三方确认书》履行完毕后，甲方应向乙方出具终止或已经履行完毕的凭证，否则乙方有权暂缓向丙方支付《新租赁合同》租金。4、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，具有同等法律效力。5、本协议自甲、乙、丙三方签字、盖章之日起生效。《协议书》签订后，2016年10月26日，安琪儿医院向中小公司发送了《通告函》，《通告函》的内容载明：致陕西省中小企业融资担保有限公司2015年9月25日，就本公司和瑞丰公司于2012年10月18日所签署的《房屋租赁合同》项下的租金支付账户事宜，贵公司、瑞丰公司和本公司签署了《三方确认书》，确定本公司应向瑞丰公司支付的租金将直接支付至户名为贵公司的一个账户，现由于《房屋租赁合同》将发生变更，本公司向贵公司通告如下：一、本公司与瑞丰公司签署的《房屋租赁合同》将于2016年12月31日解除并终止履行，本公司将按照实际租赁期限向瑞丰公司支付相应的租金，且由于《房屋租赁合同》项下部分义务履行事宜，本公司和瑞丰公司已就租金支付金额及时做出调整，可能会对贵公司账户接收租金事宜产生一定的影响，故请贵公司尽快与瑞丰公司协商租金接收的相关事宜。二、由于自2017年1月1日起本公司与瑞丰公司不再存在任何租赁关系，所以依据《房屋租赁合同》签署的《三方确认书》届时亦随之废止。三、本公司特别申明并确认，本公司签署《三方确认书》仅为明确《房屋租赁合同》项下向瑞丰公司支付租金的账户事宜，并不涉及贵公司与瑞丰公司之间发生的任何交易事项，也不会承担与此相关的任何义务和责任。
后因安琪儿医院未依约足额向中小公司支付2016年质押租金，中小公司向该院起诉，诉请安琪儿医院将2016年8月10日到期的1300万元应收账款支付到其指定账户，该院作出（2017）陕01民初28号《民事判决书》，认定上述《应收账款质押合同》、《协议书》、《三方确认书》系在自愿协商基础上订立，合同各方主体应全面履行合同约定的义务；瑞丰公司以应收账款为反担保设定质押并办理了质押登记，安琪儿医院应按《三方确认书》约定将到期的应付账款打入指定账户，现不予支付当属违约；安琪儿医院认为租赁合同主体变更，《三方确认书》不应履行，应予解除的理由无法律依据不能成立；瑞丰公司将其在西安市市区机关房产管理所对涉案房产的承租主体变更为被告福晨公司的行为及《关于变更物业租赁主体的三方协议》系另一法律关系，对本案中小公司的质押权未构成影响，判决如下：一、2015年9月25日被告西安瑞丰酒店管理有限公司、被告西安安琪儿妇产医院有限公司、陕西省中小企业融资担保有限公司三方签订的《三方确认书》有效；二、被告西安安琪儿妇产医院有限公司于本判决生效之日起十日内向陕西省中小企业融资担保有限公司指定账户支付已到期租金1300万元；三、驳回陕西省中小企业融资担保有限公司其余诉讼请求。安琪儿医院上诉后，省高级人民法院作出（2017）陕民终872号《民事判决书》，认为安琪儿医院以租赁合同主体变更、《三方确认书》无法履行、其向中小公司发函《三方确认书》已经解除等理由，否定承担1300万元付款义务没有事实和法律依据，遂判决驳回上诉，维持原判。后安琪儿医院履行了上述生效判决，但是未依约在2017年8月10日前向中小公司指定账户支付第二笔1500万元租金，酿成诉讼。
另查明，瑞丰公司向西安银行贷款已经到期，截止2017年10月30日欠付本金为500万元，欠付逾期本息合计为6122910.16元，该金额因瑞丰公司逾期还款时间顺延而变化，目前尚不能确定，西安银行目前尚未向中小公司通知要求履行担保责任及具体金额；中小公司庭审中称其所称侵害质权情形系指安琪儿医院未在2017年8月10日前支付应收账款。
上述事实，有《保证合同》、《担保协议书》、《租赁协议书》、《应收账款质押合同》、《应收账款质押通知书》、《三方确认书》、《人民银行征信中心动产权属登记及附件》、《通告函》、《变更物业租赁主体的三方协议》、《法院民事判决书》及庭审笔录等证据在卷佐证。
一审法院认为，本案争议焦点为安琪儿医院应否按《三方确认书》和2016年9月24日三方《协议书》约定向中小公司履行付款义务，付款金额如何确定。中小公司诉请安琪儿医院向其账户支付到期租金1500万元，有《三方确认书》和2016年9月24日三方《协议书》及两级法院生效民事判决书为依据，各方权利义务清楚明确，且瑞丰公司不持异议，依法应予支持。因《三方确认书》和三方《协议书》，均确认安琪儿医院应于2017年8月10日前应向中小公司指定账户支付2017年10月1日至2018年9月30日房租不低于1500万元，《三方确认书》亦约定安琪儿医院将房租支付上述账户即视为瑞丰公司收到房租款项，而作为租金付款人而非质押人的安琪儿医院，以质押权人中小公司诉请金额超出质押人瑞丰公司到期债务拒不支付之理由不能成立，且瑞丰公司欠付西安银行到期贷款违约情形尚未终结，具体金额尚不能准确界定，故对安琪儿医院辩称不予支持；福晨公司辩称其非本案适格被告，瑞丰公司与安琪儿医院之间租赁合同已被其替代，涉案质权不复存在，本案应中止审理，均与生效判决确定事实不符，依法不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条之规定，判决如下：一、被告西安安琪儿妇产医院有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告陕西省中小企业融资担保有限公司指定账户支付已到期租金1500万元。二、驳回原告陕西省中小企业融资担保有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费111800元（中小公司已预交），由被告西安安琪儿妇产医院有限公司负担。
本院二审查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
在二审庭审中，上诉人福晨公司提交了“福晨公司与安琪儿医院对西安银行股份有限公司新城支行所发关于催促西安银行新城支行尽快确认并及时清收逾期贷款的函”与“邮件已签收证明”新证据材料，证明原审对现有剩余债务查实不清，让安琪儿医院支付1500万元，超出原有债务,该超出利益属不当得利，中小公司无权再次主张。对上诉人福晨公司提交的证据，安琪儿医院的质证意见为：真实性认可，证明目的认可。中小公司的质证意见为：这属于他们与银行之间的事情，与中小公司无关，银行是否收到或者是否有这个事情中小公司不清楚，对真实性及证明目的均不认可。瑞丰公司的质证意见为：真实性认可，证明目的不认可。被上诉人中小公司提交了“西安银行新城支行出具的情况说明”新证据材料，证明中小公司已经向银行代偿6178603.58元。对被上诉人中小公司提交的证据，各方均表示认可。本院认证意见：对上诉人福晨公司提交的证据，真实性予以认可，认为中小公司无权再次主张的证明目的不予认可。对被上诉人中小公司提交的证据，各方当事人均认可，本院予以认定。
本院认为，本案的争议焦点在于：本案争议的法律关系如何定性；上诉人安琪儿医院应否向被上诉人中小公司支付1500万元。
（一）关于本案争议的法律关系性质定性问题。
《中华人民共和国物权法》第二百二十三条明确规定，应收账款可以出质。本案中，中小公司与瑞丰公司签订《应收账款质押合同》，并且办理了应收账款质押登记，该质权已合法成立。该应收账款质押系瑞丰公司作为债务人对中小公司提供的借款担保所提供的反担保，当中小公司承担了担保责任后，有权就瑞丰公司质押的应收账款优先受偿。由于中小公司与瑞丰公司、安琪儿医院、福晨公司并非因订立、履行、变更、终止质押合同发生的纠纷，而是基于中小公司质权的实现产生的纠纷，故本案应定为质权纠纷。上诉人福晨公司关于本案定性应为质权纠纷的理由符合法律规定,本院予以支持,一审判决定性不当，本院予以纠正。
（二）上诉人安琪儿医院应否向被上诉人中小公司支付1500万元。
首先，这涉及到中小公司的质权范围如何确定的问题。2015年9月29日，瑞丰公司向西安银行新城支行借款2000万元，原告中小公司为该笔借款提供连带责任保证担保。根据中小公司与瑞丰公司签订的《应收账款质押合同》，瑞丰公司用其出租给安琪儿医院的房屋应收租金及与之相关的其他权利为中小公司提供质押反担保，该合同约定租金收益为：安琪儿医院应该于2016年9月30日前应支付的1500万元租金；2017年9月30日前应支付的1500万元租金；2018年9月30日前应支付的1500万元租金以及2019年9月30日前应支付的1500万元租金。该合同第三条约定，质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项以及实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。）根据《中华人民共和国担保法》第六十七条：“质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用”的规定，中小公司作为质押权人依法有权获取的金额应当以质押权担保的范围即其向西安银行新城支行连带清偿2000万元本息等款项及费用。在安琪儿医院已经向中小公司支付了1500万之后，其担保的债务已经减少为500万元及利息。福晨公司认为中小公司的质权范围为1500万元，且已通过其他生效判决实现的上诉主张，与合同约定、法律规定不符，本院予以驳回。被上诉人瑞丰公司辩称应收账款质押登记是以两期租金3000万元进行设质，安琪儿医院就应将此3000万元全部支付给中小公司，系对权利质押和担保责任范围的错误理解。由于中小公司的质权是基于自己为瑞丰公司的借款承担连带保证责任而设立，故其向安琪儿医院追偿的范围不应超过自己承担债务清偿范围总额。鉴于安琪儿医院已付1500万元，还应就尚欠的6178603.58元向中小公司支付。
其次，这也涉及到质权如何实现的问题。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”我国担保法和物权法均未明确规定质权的具体实现方式，应收账款的质押标的为请求支付一定数额金钱的权利，此类请求给付金钱的权利如果按照实现质权的一般规则寻求实现，即通过拍卖或变卖方式再转化为金钱，存在将作为一般等价物的金钱特定化的困难，无实际意义，也没有经济和法理上的价值。质权人可请求法院判定出质人的债务人即安琪儿医院向其交付租金，并对该租金行使优先受偿权，以实现应收账款质权。根据《中华人民共和国担保法》第八十一条：“权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节（动产质押）”和第七十一条第三款：“质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿”的规定，对于质押物的价款超过担保范围的款项，作为质押权人的中小公司是无权收取的，而是应当由出质人收取。签订《三方确认书》的目的是为了保证中小公司质押权的实现，并非是让中小公司通过本案获取合同约定之外的利益。如果再按照《三方确认书》的约定继续向中小公司支付1500万元的话，必然会导致其不当得利。上诉人安琪儿医院的这一上诉主张于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。”根据该条规定，瑞丰公司将自己的应收租金未经中小公司同意进行处分，中小公司理应就自己的应收账款质权享有优先受偿权，安琪儿医院主张福晨公司作为出质的应收账款的出租权人，应由其收取超过主债权数额之外的款项的上诉主张，由于该租金由谁收取涉及到瑞丰公司与福晨公司之间的债权债务的转让问题，属另一法律关系，本案不予涉及。
综上所述，西安安琪儿妇产医院有限公司、西安福晨置业有限公司的部分上诉理由成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第六十七条、第七十一条第三款、第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销西安市中级人民法院（2017）陕01民初1344号民事判决；
二、判令西安安琪儿妇产医院有限公司于本判决生效之日起十日内，向被陕西省中小企业融资担保有限公司指定账户支付6178603.58元；
三、驳回陕西省中小企业融资担保有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费111800元，西安安琪儿妇产医院有限公司负担41800元，陕西省中小企业融资担保有限公司负担70000元；上诉费111800元，西安安琪儿妇产医院有限公司负担41800元，陕西省中小企业融资担保有限公司负担70000元。
本判决为终审判决。
审判长 赵学玲
审判员 胡晓晖
审判员 付 栋
二〇一八年五月三十日
书记员 赵杨璇