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交通银行股份有限公司攀枝花分行、攀枝花市钛都化工有限公司质权纠纷二审民事判决书
时间：2020年04月17日 来源： 作者： 浏览次数：1152 收藏[0]四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川民终1122号
上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司攀枝花分行，住所地四川省攀枝花市东区炳草岗大街129号。
负责人：白华龙，行长。
委托诉讼代理人：曾海卿，交通银行股份有限公司四川省分行职员。
委托诉讼代理人：施勇丽，交通银行股份有限公司攀枝花分行职员。
被上诉人（原审被告）：攀枝花市钛都化工有限公司，住所地四川省攀枝花市钒钛产业园区。
诉讼代表人：李世亮，攀枝花市钛都化工有限公司管理人负责人。
委托诉讼代理人：李春彦，国浩律师（成都）事务所律师。
原审第三人：上海四极化工科技有限责任公司，住所地上海市浦东新区张江路665号1201室。
法定代表人：马瑞云，总经理。
上诉人交通银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称交行攀枝花分行）与被上诉人攀枝花市钛都化工有限公司（以下简称钛都公司）、原审第三人上海四极化工科技有限责任公司（以下简称四极化工）应收账款质权纠纷一案，不服四川省攀枝花市中级人民法院（2017）川04民初10号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月25日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人交行攀枝花分行的委托诉讼代理人曾海卿、施勇丽，被上诉人钛都公司的委托诉讼代理人李春彦到庭参加诉讼。第三人四极化工经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本院向四极化工公告送达法律文书的期限依法不计入审限。本案现已审理终结。
交行攀枝花分行上诉请求：1.撤销四川省攀枝花市中级人民法院（2017）川04民初10号民事判决；2.依法确认交行攀枝花分行对钛都公司在四极化工的应收账款享有优先受偿权；3.一、二审诉讼费用由钛都公司承担。事实和理由：
一、一审判决认定钛都公司对四极化工不享有真实有效的6771120元债权属事实认定错误。（一）钛都公司和四极化工在签订的《工业品买卖合同》中明确约定货到付款，钛都公司开具全额增值税发票。钛都公司向四极化工开具发票的行为足以证明双方约定的付款条件已经成就，双方存在真实有效的债权债务关系；（二）根据交易习惯，登记机关在对授信客户办理应收账款质押登记时通常仅以基础交易合同和发票作为依据，通常无需对债权进行实质性的审查。
二、一审判决适用法律错误。（一）一审判决关于“该质押未通知四极化工，钛都公司对四极化工是否享有债权未得到四极化工的认可”系法律适用错误。根据《应收账款质押登记办法》第十条的规定，是否告知付款义务人并非应收账款质押登记的必要内容，交行攀枝花分行未将登记事项通知四极化工，与应收账款质权是否设立并无必然联系；（二）一审判决认定“质押登记在申报债权之前已经到期，质押登记失效”系法律适用错误。根据《中华人民共和国担保法》第七十四条、《最高人民法院研究室关于抵押权不受抵押登记机关规定的抵押期限影响问题的函》的文件精神，应该认为质权与其担保的债权同时存在，登记机关规定的登记期限，对担保物权的存续不具备法律约束力，不能对抗作为上位法的担保法的规定。
钛都公司辩称：交行攀枝花分行的上诉理由均不能成立，应予驳回。理由：一、交行攀枝花分行与钛都公司虽然依据签订的攀交银2015质字010014-1号《应收账款质押合同》，对案涉应收账款在中国人民银行征信中心办理了质权登记，但未通知次债务人四极化工。参照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款关于“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，四极化工作为出质债权的债务人，不应当受到质权效力的约束。二、钛都公司与四极化工互付到期债务，钛都公司主动行使抵销权，导致案涉应收账款已经消灭。根据《中华人民共和国担保法》第七十三条关于“质权因质物灭失而消灭”的规定，案涉质押权已经消灭。
交行攀枝花分行的一审诉讼请求：1.确认交行攀枝花分行对钛都公司在四极化工的应收账款享有优先受偿权；2.一审诉讼费由钛都公司承担。
一审法院经审理查明：2015年2月5日，交行攀枝花分行作为贷款人，钛都公司作为借款人签订了攀交银2015年借字010007号《流动资金借款合同》，主要约定：交行攀枝花分行向钛都公司发放贷款人民币500万元，贷款期限为1年，自2015年2月5日至2016年2月4日止。同日，交行攀枝花分行向钛都公司发放了贷款人民币500万元。
2015年5月7日，交行攀枝花分行与钛都公司签订了攀交银2015年借字010014号《流动资金借款合同》，主要约定：交行攀枝花分行向钛都公司发放贷款人民币500万元，贷款期限为1年，自2015年5月7日至2016年5月6日止。同日，交行攀枝花分行向钛都公司发放了贷款人民币500万元。
2015年5月7日，交行攀枝花分行与钛都公司签订了攀交银2015年质字010XX4-1号的《应收账款质押合同》，由钛都公司将对四极化工应收的金额为6771120元的应收账款质押给交行攀枝花分行，以担保钛都公司与交行攀枝花分行在2015年2月1日至2016年2月1日期间签订的，总金额为1350万元的《流动资金借款合同》（包含攀交银2015年借字010014号《流动资金借款合同》）。《应收账款质押合同》中约定：（一）担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人保管质物和实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；（二）回款账户：（本条仅适用于出质人不在质权人处开设保证金账户的情形），经质权人同意，出质人无需在质权人处开立专用于应收账款汇款的保证金账户，应收账款回款资金进入出质人在质权人处开立的一般结算账户；（三）通知付款人：应收账款质押时不通知付款人，但出质人应按本合同第四条约定将其在质权人处开立的一般结算账户作为回款账户；（四）担保的主合同和主债权：被担保的债务人为钛都公司。本合同担保的主合同编号：攀交银2015年借字01XXX4号，名称流动资金借款合同。担保的主债权为主合同项下的本金：币种人民币（大写金额）伍佰万元正，其他具体内容按主合同约定；（五）出质标的：为本合同所附“质押应收账款清单”所述的应收账款；（六）其他约定事项：双方同意，本担保为债务人攀枝花市钛都化工有限公司与债权人交通银行攀枝花分行在2015年2月1日至2016年2月1日期间签订的，总金额为1350万元的《流动资金借款合同》提供担保，且包括但不限于本合同2.1条款所示所有费用提供担保。
前述合同附件1系交行攀枝花分行质押应收账款清单，载明：2015年5月7日。出质人名称：钛都公司。主合同编号：攀交银2015年借字010014号。质押合同编号：攀交银2015年质字0100XX-1号。基础交易合同名称：工业品买卖合同TD-SJ-2014XX11，应收账款付款人：四极化工。应收账款合计：6771120元。应收账款到期日：2015年12月31日。发票号005343969-00534XXX4。
2015年5月18日，交行攀枝花分行就上述应收账款质押事宜在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-初始登记。登记证明编号：02076XXX000252000897。交易业务类型：应收账款质押。登记期限：1年。登记到期日：2016-5-17。出质人：钛都公司。质权人：交行攀枝花分行。质押财产：钛都公司应收四极化工账款6771120元，对应增值税发票为00XXX3969-00XX43974。
2016年3月22日，一审法院受理了钛都公司破产重整一案，案号为（2016）川04民破1号，并于2016年4月13日指定了国浩律师（成都）事务所作为钛都公司破产管理人。2016年6月，交行攀枝花分行向钛都公司破产管理人进行了债权申报并提交了相应债权资料，钛都公司管理人于2016年7月25日向交行攀枝花分行发出《债权审核告知函》，对交行攀枝花分行的债权核定为总金额14474415.73元，其中本金13499007元，利息975408.73元。对于交行攀枝花分行要求确认享有钛都公司对四极化工应收账款质押权，钛都公司管理人认为因该应收账款质押未在征信机构办理质押登记手续，根据物权法相关规定，不予确认。交行攀枝花分行对此提出异议，钛都公司管理人在收到交行攀枝花分行的异议后，对异议内容进行了复核，并于2016年8月23日向交行攀枝花分行作出《债权确认通知书》，载明：“经管理人核查，四极化工与钛都公司互有贸易，而截止破产重整受理之日，四极化工已不欠钛都公司款项，钛都公司因未按约向四极化工开具发票，造成四极化工税款损失，四极化工已向管理人申报债权，并经管理人核对，确认了四极化工申报的债权，故贵行主张的应收账款优先权已灭失。如贵行对本通知内容有异议，可到钛都公司进行核对，也可在收到本通知之日起十五日内，向攀枝花市中级人民法院提起诉讼，逾期视为同意本管理人意见”。后交行攀枝花分行遂向一审法院提起诉讼。
一审法院另查明：在钛都公司破产重整一案中，钛都公司管理人确认四极化工对钛都公司享有债权153万元，对此交行攀枝花分行并未提出异议。
一审法院认为，应收账款是指因销售商品或提供劳务而应向购货单位或顾客收取的款项，而应收账款质权纠纷是指因应收账款质权的成立、归属、内容和实现等引发的纠纷。双方对于交行攀枝花分行出借给钛都公司的借款本息均无异议，且交行攀枝花分行的该债权经过了钛都公司管理人的确认，双方仅为交行攀枝花分行是否对《应收账款质押合同》所涉账款享有优先权产生分歧，故本案的案由应为应收账款质权纠纷，争议焦点为：交行攀枝花分行对攀交银2015年质字010014-1号《应收账款质押合同》所涉应收账款是否享有优先受偿权。
第一，应收账款应是经各方确认一致的债权，本案中虽然交行攀枝花分行与钛都公司签订了《应收账款质押合同》，但在缺乏钛都公司与四极化工结算一致的凭证等证据的情况下仅凭买卖合同及发票无法认定钛都公司对四极化工享有真实存在的且双方一致认可的6771120元债权。同时，按照《应收账款质押合同》的约定，该质押并未通知付款人四极化工，钛都公司对四极化工是否享有债权亦未得到四极化工的认可。
第二，案涉质权在中国人民银行征信中心办理了初始登记，登记期限：1年，即2015年5月18日至2016年5月17日，该登记在交行攀枝花分行申报债权之前就已经到期，按照《应收账款质押登记办法》第十二条关于“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限界满，质押登记失效”的规定，庭审中交行攀枝花分行亦认可在登记期满后并未进行过展期，故案涉质权的登记期限届满，质押登记失效，交行攀枝花分行方主张优先权依法不能得到支持。
第三，根据钛都公司管理人确认的债权登记表载明内容，钛都公司对四极化工并无债权，相反四极化工对钛都公司享有债权并得到了确认，故根据一审法院查明的事实表明钛都公司对四极化工并不享有应收账款，且案涉质押登记已经失效，交行攀枝花分行要求确认其对《应收账款质押合同》所涉账款享有优先权的诉讼请求缺乏事实与法律依据，其该项诉讼请求不能成立。
据此，一审法院依照《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《应收账款质押登记办法》第十二条之规定，判决：驳回交行攀枝花分行的诉讼请求。案件受理费100元，由交行攀枝花分行负担。
二审中，各方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
本院二审另查明：交行攀枝花分行、钛都公司认可2015年5月8日，双方前往中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记后，并未通知过四极化工。
本院认为，根据各方的上诉理由及答辩意见，本案二审争议焦点为:交行攀枝花分行是否对案涉应收账款享有优先受偿权。
首先，根据钛都公司提交的与四极化工签订的合同、发票以及四极化工向钛都公司破产管理人申报债权的情况，能够认定钛都公司与四极化工存在真实有效的债权债务关系。交行攀枝花分行、钛都公司于2015年5月8日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，质押权有效设立。然而，交行攀枝花分行、钛都公司均认可未就质押事宜通知过四极化工。钛都公司于2016年3月22日被裁定进入破产程序，因钛都公司与四极化工存在长期的互相滚动贸易，四极化工在抵销相互的债务后，向破产管理人申报债权，管理人最终确定四极化公司对钛都公司享有153万元的债权。在四极化工并不知晓应收账款被质押的情形下，钛都公司破产时四极化工有权选择抵销债务。
其次，根据《中华人民共和国破产法》第四十条关于“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外”的规定，四极化工在钛都公司破产申报债权时，行使的抵销权并不属于前述规定中禁止抵销的情形。据此，案涉应收账款已经消灭，相对应的，质押权因应收账款本身已经消灭而归于消灭，本院对交行攀枝花分行要求确认优先受偿权的主张不再予以支持。
关于交行攀枝花分行主张的原审认定案涉应收账款质押权在四极化工向钛都公司破产管理人申报债权前因登记期限到期而失效的上诉理由，如前所述，本院已经认定案涉应收账款质押权因四极化工行使抵销权而灭失，交行攀枝花分行要求确认对案涉应收账款享有优先受偿权的理由不能成立，本院对该项理由不再予以评析。
综上，交行攀枝花分行的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费100元，由交通银行股份有限公司攀枝花分行负担。
本判决为终审判决。
审判长 蒲 杨
审判员 管雄亚
审判员 古莉玲
二〇一九年六月二十日
书记员 于 节