北京某新三板公司年度股东大会法律意见书

北京伟基律师事务所

关于建投嘉昱实业投资发展股份有限公司

2017年年度股东大会的法律意见书

致：建投嘉昱实业投资发展股份有限公司

北京伟基律师事务所（以下简称“本所”）接受建投嘉昱实业投资发展股份有限公司（以下简称“贵公司”或“建投实业”）委托，指派吴荣栓律师、曹小明律师出席贵公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

为出具本法律意见书，本所律师听取了贵公司就有关事实的陈述和说明，并审查了提供的相关文件。本所仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书，并不对本次股东大会审议议案的内容以及议案所涉及事实和数据的真实性、准确性、合法性出具意见。贵公司保证：提交本所律师的资料的真实、完整，包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、企业法人营业执照等；资料上的签字及（或）印章均是真实的；资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随本次股东大会其他信息披露文件一并予以公告。

本法律意见根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《建投嘉昱实业投资发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，对本次股东大会的有关事项进行了现场核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1. 为召开本次股东大会，本公司第一届董事会第二十七次会议做出决议，于2018年4月27日向股东送达会议通知，并于2018年4月25日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）刊登了《建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2017 年年度股东大会通知公告》（以下简称“本次股东大会通知”），对召开本次股东大会的通知进行了公告。

2. 本次股东大会通知中，载明了本次股东大会会议以现场方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员的资格、贵公司联系方式等事项。

（二）本次股东大会的召开

1. 贵公司本次股东大会采用现场方式召开，会议于2018年5月17日(星期四)9时00分在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座14层公司第一会议室召开。

2. 本次股东大会由贵公司董事会主持现场会议。

经核查,本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、 本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

(一)本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、《信息披露细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)出席本次股东大会人员的资格

有权出席贵公司本次股东大会的人员为：截至2018年5月11日，股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册、并办理了会议登记手续的贵公司全体股东；贵公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师。

1. 股东

经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东情况的核查，出席贵公司本次股东大会现场会议投票的股东共2人，代表股份数为23,000万股，占贵公司股权登记日总股份的100% 。 

经核对中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册、公司股东登记汇总表及股东身份证明、授权委托书和其他能有效证明股东身份的其他材料，上述股东均为在股权登记日（2018年5月11日）在册的股东。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人所提交的证明文件符合《公司章程》的规定，出席本次股东大会现场会议的股东具备合法有效的与会及表决资格。

2. 出席会议的其他人员

    经核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员包括贵

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。根据《公司章程》的相关规定，该等人员有权出席或列席本次股东大会。

综上所述，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《信息披露细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的议案、临时议案、新议案

经核查，贵公司董事会已于2018年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布了召开本次股东大会的通知，并公告了本次会议审议的6项议案。

经核查，本次股东大会审议了通知中列明的下列6项议案：

1. 审议《建投嘉昱实业投资发展股份有限公司<关于追认偶发性关联交易>的议案》（经建投实业第一届董事会第二十七次会议审议通过） ；

2. 审议《关于<建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2017年年度报告及摘要>的议案》（经建投实业第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第六次会议审议通过） ；

3. 审议《关于<建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2017年度财务决算>的议案》（经建投实业第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第六次会议审议通过） ；

4. 审议《关于<建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2017年度利润分配>的议案》 （经建投实业第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第六次会议审议通过）；

5. 审议《关于<建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2018年财务预算方案>的议案》（经建投实业第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第五次会议审议通过） ；

6. 审议《关于<建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2018年日常关联交易预算>的议案》（经建投实业第一届董事会第二十六次会议审议通过）。

经核查，本次股东大会就本次股东大会通知中披露的议案进行了审议表决，

未涉及临时议案、新议案问题。

四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1. 本次股东大会采用现场投票方式，对会议通知载明的议案进行了表决。

2. 本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，由本次股东大会指定的股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《信息披露细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了表决，现场会议由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票，会议主持人当场宣布了表决结果。表决结果如下:

1. 审议《建投嘉昱实业投资发展股份有限公司<关于追认偶发性关联交易>的议案》

表决结果：23,000万股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

2. 审议《关于<建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2017年年度报告及摘要>的议案》

表决结果：23,000万股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    3.审议《关于<建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2017年度财务决算>的议案》

 表决结果：23,000万股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    4.审议《关于<建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2017年度利润分配>的议案》

表决结果：23,000万股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

5.审议《关于<建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2018年财务预算方案>的议案》

表决结果：23,000万股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

6. 审议《关于<建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2018年日常关联交易预算>的议案》

表决结果：23,000万股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

以上议案均由出席会议的股东以全票赞成的结果予以通过。本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东对表决结果没有提出异议。

本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的结果监票，并当场公布表决结果。全部六项议案均按照《公司章程》的规定获得出席本次股东大会股东的有效通过。

经审核，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，本次股东会议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告。（以下无正文）

（此页无正文，为《关于建投嘉昱实业投资发展股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）

北京伟基律师事务所                     经办律师：          

    （公章）                                吴荣栓

负责人：                          经办律师：          

        吴荣栓                                 曹小明

                           签署时间：2018年5月17日