原告信利光电有限公司、信利光电股份有限公司与被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、被告乐视控股（北京）有限公司买卖合同纠纷案

北京市高级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）京民初58号

原告：信利光电有限公司，住所地香港特别行政区新界葵涌永业街**忠信针织中心**。

代表人：李建华，董事。

委托诉讼代理人：黄海洲，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡勇旭，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。

原告：信利光电股份有限公司，住所，住所地广东省汕尾市区工业大道信利工业城**第**div>

法定代表人：林伟华，董事长。

委托诉讼代理人：黄海洲，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡勇旭，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。

被告：乐视移动智能信息技术（北京）有限公司。

法定代表人：贾跃民，执行董事。

委托诉讼代理人：刘士新，男，1981年1月9日出生，汉族，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司员工，住北京市海淀区。

被告：乐视控股（北京）有限公司，住所地，住所地北京市朝阳区iv>

法定代表人：吴孟，总经理。

委托诉讼代理人：赵金戈，男，1978年7月15日出生，汉族，乐视控股（北京）有限公司员工，住山西省襄汾县。

原告信利光电有限公司（以下简称信利光电公司）、原告信利光电股份有限公司（以下简称信利股份公司）与被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称乐视移动公司）、被告乐视控股（北京）有限公司（以下简称乐视控股公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告信利光电公司、原告信利股份公司的共同委托诉讼代理人黄海洲、胡勇旭，被告乐视移动公司的委托诉讼代理人刘士新、被告乐视控股公司的委托诉讼代理人赵金戈到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告信利光电公司、原告信利股份公司共同向本院提出的诉讼请求：1.判令乐视移动公司向信利股份公司支付拖欠的第三笔货款本金3550万美元（按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值人民币245290800元）。2.判令乐视移动公司向信利股份公司支付第三笔货款利息人民币12400812.65元（本金按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值人民币245290800元。本金×1158774号《补充协议》约定的利率10%÷360×自2016年12月2日起暂计至2017年6月2日的天数，应计至实际清偿日）。3.判令乐视移动公司向信利股份公司支付拖欠的第四笔货款本金35534495.93美元（按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值人民币245529153.08元）。4.判令乐视移动公司向信利股份公司支付第四笔货款利息人民币10359966.21元（本金按35534495.93美元，2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值人民币245529153.08元。本金×1158774号《补充协议》约定利率10%÷360×自2016年12月2日起计至2017年4月20日的天数+本金×《<委托收款协议>变更补充协议》约定的剩余本金利率3%÷360×自2017年4月21日起暂计至2017年6月2日的天数，应计至实际清偿日）。5.判令乐视控股公司对乐视移动公司的上述全部债务承担连带清偿责任。6.判令乐视移动公司、乐视控股公司共同承担本案所有的诉讼费、保全费、律师费（人民币60万元）、担保费（如有）、公告费（如有）、调查费（如有）、鉴定费（如有）、公证费（如有）、评估费（如有）。上述全部金额合计人民币514180731.94元。事实和理由：2015年9月22日，信利光电公司与乐视移动公司签订《采购框架协议》，约定乐视移动公司向信利光电公司采购/加工产品。乐视移动公司收到信利光电公司的发票后，在发票所载日期之日起60日内，以电汇方式将货款支付至信利光电公司指定账户。2015年11月23日，信利光电公司与乐视移动公司及其参与公司签订《参与协议》，约定乐赛移动香港有限公司（以下简称乐赛移动公司）享有《采购框架协议》及其附件的权利，承担《采购框架协议》及其附件的义务。2016年3月9日及2016年4月13日，乐视控股公司先后两次出具《保证函》，对乐视移动公司及其参与公司与信利股份公司及其他与乐视移动公司发生供货关系的原告方之所有关联公司，在合作期内发生的所有应付货款之付款义务，为乐视移动公司承担无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保，所保证金额与乐视移动公司欠付债权人的款项总金额相等。《采购框架协议》签订后，信利光电公司根据乐视移动公司发布的《订货单》及其实际需求量的要求，生产并交付产品。但自2016年9月份起，乐视移动公司拖欠信利光电公司货款未予以按时偿还。2016年12月2日，信利光电公司与乐视移动公司、乐赛移动公司签订编号为1158774号《补充协议》，约定了分期还款计划及自协议生效日（即2016年12月2日）起，乐视移动公司及乐赛移动公司以年利率10%向信利光电公司支付欠款利息。2017年1月24日，乐视移动公司与信利光电公司、信利股份公司签订《委托收款协议》，共同确认乐视移动公司拖欠信利光电公司货款137194495.93美元已经到期，并约定信利光电公司委托信利股份公司收取前述拖欠货款的时间、方式、金额。《委托收款协议》生效后，乐视移动公司未能完全履行支付义务。2017年3月20日，乐视移动公司与信利光电公司、信利股份公司签订《<委托收款协议>变更补充协议》，另行约定前述《委托收款协议》项下剩余欠付货款的支付时间及利息。各方同意上述《委托收款协议》第二条中第（3）、（4）款的付款时间信息变更补充为：“（3）2017年5月15日前，支付3550万美元对应换算成等值的人民币（‘第三笔还款’）；（4）2017年6月23日前，支付35534495.93美元对应换算成等值的人民币（‘第四笔还款’）。”各方同时约定“除本协议中明确所作的修改和补充外，原协议的其余部分应完全继续有效。”因乐视移动公司一直未履行支付义务，2017年5月20日，信利光电公司发函催款，乐视移动公司仍未履行任何支付义务。2017年5月28日，信利光电公司、信利股份公司发函通知乐视移动公司解除《采购框架协议》、《委托收款协议》及《<委托收款协议>变更补充协议》，并要求乐视移动公司立即清偿全部拖欠货款。2017年5月29日，信利光电公司、信利股份公司向乐视控股公司发函，要求乐视控股公司承担相应的担保责任。综上，乐视移动公司拖欠货款的行为已经构成实质性违约，应当及时向原告方承担相应的违约及赔偿责任。乐视控股公司应当按照约定承担相应的担保责任。

被告乐视移动公司答辩称，1.经乐视移动公司核实，对于二原告第一项诉讼请求及第三项诉讼请求中所涉欠款本金的数额均予以确认。2.对于二原告第二项诉讼请求及第四项诉讼请求中所涉利息均不予认可。3.乐视移动公司不同意二原告第五项诉讼请求（即乐视控股公司对乐视移动公司的全部债务承担连带清偿责任），乐视移动公司、乐视控股公司与二原告之间既未签订过任何债务主合同，亦未签订过任何保证合同，故该项诉讼请求无合同依据。4.对于二原告的第六项诉讼请求，二原告要求乐视移动公司承担律师费无事实依据；其他相关费用均不是必然发生的费用，均是二原告自己选择请求的，且无任何合同依据，故不同意承担该项费用；诉讼费、保全费由法院依法决定承担方式。本院庭审中，被告乐视移动公司又提出：1.虽然《委托收款协议》约定信利光电公司委托信利股份公司收取货款，但是根据《采购框架协议》的约定，乐视移动公司仅向信利光电公司支付货款。乐视移动公司与信利股份公司之间无任何合同关系，故乐视移动公司不同意向信利股份公司支付所欠货款。2.根据《委托付款确认函》的约定，乐赛移动公司委托乐视移动公司向信利光电公司支付货款。之后，乐视移动公司已按照乐赛移动公司的委托向信利光电公司支付了部分货款，但是对于剩余7100余万美元货款（即二原告的第一项诉讼请求和第三项诉讼请求的欠款本金总和）是否应由乐视移动公司支付，无相应证据证明。

被告乐视控股公司答辩称，1.同意乐视移动公司的答辩意见。2.乐视控股公司与二原告之间从未签订过保证合同。《保证函》是乐视控股公司单方出具行为，不符合保证合同的要件要求，故二原告要求乐视控股公司承担连带清偿责任的诉讼请求无合同依据。3.本案所涉欠款是外汇结算，相关担保也属于跨境担保，依据我国外汇管理及跨境担保相关规定，均应当报经国家外汇管理部门登记及审批。本案外汇及担保均未经登记、审批，故乐视控股公司不应承担担保责任。

信利光电公司、信利股份公司围绕其诉讼请求依法提交了如下证据：

证据1：《采购框架协议》

证据2：《参与协议》

证据3：《保证函》（2016年3月9日）

证据4：《保证函》（2016年4月13日）

证据5：对账邮件及对账统计表

证据6：《委托收款协议》

证据7：《委托付款确认函》

证据8：付款转账凭证（2017年1月25日）

证据9：《<委托收款协议>变更补充协议》

证据10：中国工商银行网上银行电子回单（2017年3月2日）

证据11：催收货款的《通知函》及邮寄凭证、妥投凭证

证据12：解除《采购框架协议》、《委托收款协议》、《<委托收款协议>变更补充协议》的《通知函》及邮寄凭证、妥投凭证

证据13：要求乐视控股公司承担担保责任的《通知函》及邮寄凭证、妥投凭证

证据14：《委托代理合同》及律师费支付凭证

证据15：《补充协议》

证据16：乐视移动公司的订货单、发货数量、付款时间、发票明细汇总表

证据17：乐视移动公司未付款部分明细汇总表

证据18：乐视移动公司、乐赛移动公司已付款部分明细汇总表

证据19：乐视移动公司自2016年5月至10月的订货单及往来邮件

证据20：乐视移动公司自2016年5月至10月的到货签收单

证据21：乐视移动公司自2016年5月至10月的发票

证据22：乐赛移动公司的订货单、到货签收单及发票

证据23：乐视移动公司及乐赛移动公司的商务联络函

证据24：乐视移动公司及乐赛移动公司的收货付款委托书

证据25：公证费用支付明细及凭证

证据26：中国平安财产保险股份有限公司《平安诉讼财产保全责任保险投保单》及担保费用支付发票

被告乐视移动公司、被告乐视控股公司均明确表示无证据提交。

本院组织各方当事人进行了庭前证据交换和质证，二被告对上述证据中部分证据的真实性提出异议或者表示不能确定，需再行核实。本院庭审中，二被告对于上述证据所证明的事实本身的真实存在，包括欠款本金的数额、保证函的出具等，均不持异议。二被告仅是针对部分证据证明的事项所导致的法律后果及相应法律责任承担提出不同意见。故本院对上述全部证据的真实性、合法性、关联性均予以确认，并在卷佐证。

本院认定如下事实：2015年，信利光电公司与乐视移动公司签订编号为LEZN-MIQT-2015-476的《采购框架协议》，约定：2.1信利光电公司向乐视移动公司提供生效订单中的产品。3.1信利光电公司按照书面约定的价格向乐视移动公司提供产品。9.1合同产品经乐视移动公司检验合格后，信利光电公司应当在每月15日前开立发票，乐视移动公司应在收到信利光电公司发票后，在发票所载日期起60日内，以电汇方式支付至信利光电公司指定账户。17.1本协议任何一方均有权于另一方发生下列情形时解除本协议：……17.1.5另一方有本协议第20.4条规定之实质性违约行为……17.2本协议因任何原因终止或解除后，双方在本协议及其附属文件项下的权利义务立即终止，但本协议及其附属文件项下保证条款、违约责任条款、知识产权及保密条款、抗辩条款、法律适用条款、仲裁条款以及其他依其性质应当继续有效的条款仍然有效。解除协议并不影响任何一方对因另一方违约或侵权行为造成的损失进行索赔的权利。20.1任何一方违反其在本协议项下的任何义务，将被视为违约行为，应当承担采取补救措施或赔偿损失等违约责任，本协议或依据本协议制定的文件另有规定的除外。20.4实质性违约任何一方不履行或不完全履行本协议及其他相关协议项下有关付款、交货、品质标准、陈述和保证、商标使用、知识产权、保密、分包和转让等条款规定的义务，且因该违约行为使另一方（守约方）无法实现合同目的或实现合同目的对另一方已无意义的行为均构成实质性违约。21.2根据乐视移动公司的业务模式，经信利光电公司书面同意，乐视移动公司可以安排其关联公司执行本协议项下的业务，包括签发订单、支付、索赔等，本协议及其附件的条款和条件均适用于信利光电公司及乐视移动公司关联公司之间的业务活动。乐视移动公司关联公司可以根据本协议及其补充修订文件的约定直接与信利光电公司合作，信利光电公司可直接接受和承诺乐视移动公司关联公司的采购需求。22法律适用22.1本协议适用中华人民共和国大陆地区（不包括香港、澳门特别行政区）的法律。《采购框架协议》附件一“商务信息”中11.6条约定本协议所称损失应包括因违约行为所导致的守约方的实际损失以及可得利益损失，以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等合理的法律费用在内的费用和开支。《采购框架协议》签订后，信利光电公司根据乐视移动公司发布的《订货单》及其实际需求量的要求，陆续生产并交付了产品。

2015年11月23日，乐视移动公司（甲方）、乐视致新电子科技（天津）有限公司[甲方参与公司1，2018年4月16日变更名称为乐融致新电子科技（天津）有限公司，以下简称乐视致新公司]、乐赛移动香港有限公司（甲方参与公司2）与信利光电公司（乙方）共同签订编号为LEZN-MIQT-2015-821的《参与协议》，约定：甲方、乙方在此共同确认甲方参与公司可依甲方、乙方签订的《采购框架协议》及其附件《质量保证协议》、《采购订单模板》作为甲方的关联公司参与业务，甲方参与方与乙方之间因采购行为而产生的任何权利义务，均依据《采购框架协议》及其附件认定和办理。自签订本协议之日起，《采购框架协议》及其附件均对甲方参与公司和乙方具备法律上的约束力。甲方参与公司享有《采购框架协议》及其附件的权利，承担《采购框架协议》及其附件的义务。乐视致新公司未在该《参与协议》上签字盖章。

2016年3月9日及2016年4月13日，乐视控股公司先后两次出具内容一致的两份《保证函》，均载明：“本公司特立此函，对本公司的下属子公司‘乐视移动智能信息技术（北京）有限公司’（以下简称‘被保证人’）与信利光电股份有限公司（以下简称‘信利’）及其他与被保证人发生供货关系的信利公司之所有关联公司（合称‘债权人’），在合作期内发生的所有应付货款之付款义务，为被保证人承担连带保证责任。本保证为无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。所保证金额与被保证人欠付债权人的款项总金额相等。保证期限为两年，自应付款项履行义务到期之日起计算。”乐视控股公司在本院庭审中明确认可上述两份《保证函》均系其单方出具的，但认为该两份《保证函》均不符合保证合同的签订要件要求，故其不应承担保证责任。

后，乐视移动公司（甲方）、乐赛移动公司（乙方）与信利光电公司（丙方）共同签订编号为1158774号《补充协议》，约定：甲方与丙方于2015年9月签署了《采购框架协议》以及相应配套协议（合同编号为LEZN-MIQT-2015-476），甲方、乙方与丙方于2015年签署了《参与协议》（合同编号为LEZN-MIQT-2015-821），以下统称为“原协议”。现就原协议所涉及的应付款项支付问题，各方本着平等互利、友好协商的原则作如下补充约定：1.经各方确认，截止到2017年1月末，甲方在原协议项下对丙方的应付款项共计美金131668333.93元；乙方在原协议项下对丙方的应付款项共计美金5526162元。2.各方经协商确认，本协议正式生效后，就第一条所列明的应付款项，将由甲方/乙方按照如下付款计划向丙方支付：a）2016年12月15日至2017年1月5日期间，分多个批次向丙方支付共计美金1544万元的应付款项；b）本协议第一条约定的应付款项减去前述a）项所列金额后的剩余金额，将平均分为八期，自2017年1月起，在每月月末前向丙方支付，直至第一条约定的应付款项支付完毕；c）就b）项款项，自本协议生效之日起，付款方将按照10%的年利率向丙方支付利息，利息支付时间与每期本金的付款时间一致。每期款项支付后，下一期的利息应以扣除当期已支付款项后的余额为基数计算；d）受限于外汇管制，各方同意，基于美金应付产生的利息，付款方可按照当期款项付款当日汇率折算为人民币支付到丙方或丙方指定的关联公司；……5.各方同意，本协议签署后，不再要求相对方承担就原协议履行过程中所产生的、与本协议约定的应付款项支付相关的包括但不限于违约金、损害赔偿金、利息等款项。6.本协议经各方签字盖章后，自2016年12月2日起生效……8.本协议依中国大陆（为避免疑问，不包括香港和澳门）地区法）地区法律制定和解释，乐视移动公司、乐赛移动公司、信利光电公司均在该《补充协议》上盖章。

信利光电公司（甲方）、信利股份公司（乙方）与乐视移动公司（丙方）共同签订《委托收款协议》，约定：鉴于上述《采购框架协议》项下乐视移动公司欠信利光电公司以美元计价的货款已到期，并且乐视移动公司目前无法向境外公司支付，信利光电公司委托信利股份公司向乐视移动公司收取货款等值的人民币。一、甲方委托乙方向丙方收取到期货款。二、各方均确认并认可，截至本协议签订之日，丙方应支付的137194495.93美元货款，按付款前一天中国银行购汇收盘价折算为等值人民币向乙方进行支付，支付完毕后视为丙方履行完毕对甲方的支付货款的义务。付款时间和金额如下：（1）2017年1月24日，支付3066万美元对应换算成等值的人民币（汇率按付款前一天中国银行收盘的购汇价计算）（“第一笔还款”）；（2）2017年2月21日前，支付3550万美元对应换算成等值的人民币（“第二笔还款”）；（3）2017年3月21日前，支付3550万美元对应换算成等值的人民币（“第三笔还款”）；（4）2017年4月21日前，支付35534495.93美元对应换算成等值的人民币（“第四笔还款”）。……五、如果一方实质性违反本协议的任何规定或者有严重损害对方或者对方关联方重大利益或交易的行为，并且在另一方发出违约通知后14日内该违约或没有得到救济，另一方有权在截止日或之前书面通知终止本协议并放弃本协议项下的交易。此外，各方同意并认可《委托收款协议》中约定的信利股份公司的代收款账户信息。

《委托收款协议》生效后，乐视移动公司按照《委托收款协议》约定，支付了第一笔还款3066万美元和第二笔还款3550万美元所分别对应换算成的等值人民币款项。

2017年3月20日，信利光电公司（甲方）、信利股份公司（乙方）与乐视移动公司（丙方）共同签订《<委托收款协议>变更补充协议》，约定：各方同意将原协议（《委托收款协议》）第二条中第（3）和（4）款的付款信息变更补充如下：（3）2017年5月15日前，支付3550万美元对应换算成等值的人民币（“第三笔还款”）；（4）2017年6月23日前，支付35534495.93美元对应换算成等值的人民币（“第四笔还款”）。丙方应按照3%的年利率（单利）支付第四笔还款对应的利息，计息期间为自2017年4月21日起至第四笔还款实际支付完毕之日止，各方应于丙方支付完毕第四笔还款后30日内协商确定丙方应付利息的具体支付方式。除本协议中明确所作的修改和补充外，原协议的其余部分应完全继续有效。

本院庭审中，乐视移动公司明确表示，其经过核对，对信利光电公司、信利股份公司诉讼请求第一项乐视移动公司拖欠第三笔货款本金3550万美元（按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值人民币245290800元）的数额、诉讼请求第三项乐视移动公司拖欠第四笔货款本金35534495.93美元（按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值人民币245529153.08元）的数额，均予以认可。

2017年1月24日，信利光电公司、信利股份公司与乐视移动公司、乐赛移动公司共同签署《委托付款确认函》，各方确认乐赛移动公司已委托乐视移动公司代为支付完毕《参与协议》项下全部应付货款。

2017年5月20日，信利光电公司、信利股份公司共同向乐视移动公司发出《关于立即支付欠款的通知函》，要求乐视移动公司按照《<委托收款协议>变更补充协议》的约定履行付款义务。并明确表示如乐视移动公司仍不履行付款义务，则信利光电公司、信利股份公司将自本函件发出之日起7日内通知乐视移动公司解除《委托收款协议》及《<委托收款协议>变更补充协议》。届时，由乐视移动公司立即赔偿信利光电公司、信利股份公司的全部损失。

2017年5月28日，信利光电公司、信利股份公司共同向乐视移动公司发出《通知函》，明确表示依据《采购框架协议》第17.1.5条、第20.4条、《委托收款协议》第5条、《<委托收款协议>变更补充协议》最后一条的约定，通知乐视移动公司解除《采购框架协议》、《委托收款协议》及《<委托收款协议>变更补充协议》。自本通知发出之日起第3日，解除与乐视移动公司签订的上述全部协议，并要求乐视移动公司立即向信利光电公司、信利股份公司清偿全部拖欠货款，承担赔偿责任。

2017年5月29日，信利光电公司、信利股份公司向乐视控股公司发出《通知函》，明确表示由于乐视移动公司未依约履行付款义务，乐视控股公司作为乐视移动公司的担保人，应当按照《保证函》的内容，向信利光电公司、信利股份公司承担相应保证责任。并要求乐视控股公司自《采购框架协议》、《委托收款协议》及《<委托收款协议>变更补充协议》解除之日起，立即向信利光电公司、信利股份公司履行担保义务、承担保证责任。

2017年5月19日，信利光电公司、信利股份公司与北京市君泽君（深圳）律师事务所签订《委托代理合同》，约定：信利光电公司、信利股份公司因本案，委托北京市君泽君（深圳）律师事务所为其提供包括本案诉讼程序在内的一系列法律服务事项，本案前期固定费用为人民币60万元。同年5月22日，信利股份公司向北京市君泽君（深圳）律师事务所支付律师费人民币60万元。同年6月7日，北京市君泽君（深圳）律师事务所向信利股份公司出具了发票。

信利光电公司、信利股份公司于2017年6月7日提起本案诉讼后，信利光电公司为办理其香港特别行政区企业主体身份公证手续，分别于2017年5月23日和2017年7月21日向香港郭吴陈律师事务所（KWOK,NG&CHANSolicitors&Notaries）共计支付相关公证费用港币38200元。香港郭吴陈律师事务所律师分别于2017年6月14日和2017年10月16日给信利光电公司出具了“办理公证文书”“法律服务（服务收费：见证签署文件）”的发票凭证。香港郭吴陈律师事务所律师（中国委托公证人）于2017年7月21日为本案出具了有关证明信利光电公司为香港特别行政区企业及其公司董事决议相关诉讼事项的公证《证明书》。信利光电公司另提交了其于2017年8月15日向香港郭吴陈律师事务所共计支付相关公证费用港币7140元的支付凭证，但未提交香港郭吴陈律师事务所的相关发票凭证。

信利光电公司、信利股份公司于2017年6月7日提起本案诉讼后，向本院申请财产保全。中国平安财产保险股份有限公司向本院出具了《平安诉讼财产保全责任保险保单保函》，承诺为本案信利光电公司、信利股份公司的财产保全申请提供担保。2017年6月29日，中国平安财产保险股份有限公司出具了以信利光电公司、信利股份公司为被保险人的《平安诉讼财产保全责任保险保单》，其中载明的保险费用为人民币514180.73元。同日，中国平安财产保险股份有限公司出具了发票，载明信利股份公司支付了该保险费用人民币514180.73元。

本院认为：

一、关于本案的法律适用

（一）程序法的适用。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条：“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。”、第一条：“民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人……”之规定，因本案原告信利光电公司系注册于香港特别行政区的企业法人，故本案为具有涉外民事关系的案件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四编第二百五十九条：“在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他规定”之规定，审理本案的程序法为《中华人民共和国民事诉讼法》第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。

（二）双方争议法律关系的性质。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条：“涉外民事关系的定性，适用法院地法律”之规定，本案法律关系的认定应适用中华人民共和国内地法律。原告信利光电公司及原告信利股份公司主要依据涉案《采购框架协议》、《参与协议》、《补充协议》、《委托收款协议》、《<委托收款协议>变更补充协议》等一系列合同，对被告乐视移动公司、被告乐视控股公司提起本案诉讼，故依照《中华人民共和国合同法》的有关规定，本案属于合同纠纷案件。

（三）准据法的适用。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”、《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款规定：“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。……”本案原告信利光电公司及原告信利股份公司据以提起本案诉讼的基础合同《采购框架协议》中，明确约定“法律适用”为适用中华人民共和国内地法律。且本院庭审中，各方当事人均明确同意本案争议解决适用法律为中华人民共和国内地法律，故本案应适用中华人民共和国内地法律作为审理本案的准据法。

二、关于本案合同效力及法律责任的承担

涉案《采购框架协议》、《参与协议》、《补充协议》、《委托收款协议》、《<委托收款协议>变更补充协议》等，均系签约各方当事人的真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，故上述合同均应认定合法有效。

按照《采购框架协议》及《参与协议》的约定，信利光电公司根据乐视移动公司及其参与公司的《订货单》及其实际需求量的要求，生产并交付产品；乐视移动公司及其参与公司作为共同一方，应依约向信利光电公司支付货款。《委托收款协议》明确约定，信利光电公司委托信利股份公司向乐视移动公司收取涉案货款；《<委托收款协议>变更补充协议》约定除对付款时间所作的明确修改和补充外，原协议（即《委托收款协议》）的其余部分应完全继续有效。本院庭审中，乐视移动公司明确表示：其经过核对，确认在信利光电公司依约交付产品后，乐视移动公司仅按照《委托收款协议》约定，支付了第一笔还款3066万美元和第二笔还款3550万美元所分别对应换算成的等值人民币款项；对信利光电公司、信利股份公司诉讼请求第一项乐视移动公司拖欠第三笔货款本金3550万美元（按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值人民币245290800元）的数额及诉讼请求第三项乐视移动公司拖欠第四笔货款本金35534495.93美元（按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值人民币245529153.08元）的数额，均未予支付。因此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”之规定，信利光电公司、信利股份公司要求乐视移动公司向信利光电公司的委托收款方信利股份公司支付拖欠的上述第三笔货款、第四笔货款，并赔偿相应的利息损失，有事实和法律依据，本院予以支持。

《补充协议》约定：自《补充协议》生效之日起，付款方乐视移动公司按照10%的年利率向信利光电公司支付利息。每期款项支付后，下一期的利息应以扣除当期已支付款项后的余额为基数计算。《补充协议》自2016年12月2日起生效。《委托收款协议》约定：乐视移动公司应于2017年4月21日前，支付35534495.93美元对应换算成等值的人民币（“第四笔还款”）。后，《<委托收款协议>变更补充协议》将上述“第四笔还款”付款信息变更约定为：2017年6月23日前，乐视移动公司应支付35534495.93美元对应换算成等值的人民币。乐视移动公司应按照3%的年利率（单利）支付第四笔还款对应的利息，计息期间为自2017年4月21日起至第四笔还款实际支付完毕之日止。据此，乐视移动公司向信利光电公司的委托收款方信利股份公司支付拖欠的上述第三笔款项的利息，应以上述第三笔款项本金数额为基数，自2016年12月2日起至实际给付之日止，按照10%的年利率计算。乐视移动公司向信利光电公司的委托收款方信利股份公司支付拖欠的上述第四笔款项的利息，应以上述第四笔款项本金数额为基数，自2016年12月2日起至2017年4月20日止，按照10%的年利率计算；以上述第四笔款项剩余本金数额为基数，自2017年4月21日起至实际给付之日止，按照3%的年利率计算。

《采购框架协议》附件一“商务信息”中11.6条明确约定：本协议所称损失应包括因违约行为所导致的守约方的实际损失以及可得利益损失，以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等合理的法律费用在内的费用和开支。因信利光电公司、信利股份公司为本案诉讼已实际支付了律师费人民币60万元、公证费共计港币38200元、诉讼保全保险费人民币514180.73元，故乐视移动公司应当承担上述三笔费用。因信利光电公司未能提交香港郭吴陈律师事务所就其共计支付相关公证费用港币7140元所开具的发票凭证，故本院对该笔公证费用不予支持。

关于乐视控股公司是否应当承担保证责任。乐视控股公司辩称，其与信利光电公司、信利股份公司之间既未签订过任何债务主合同，亦未签订过任何保证合同。《保证函》是乐视控股公司单方出具行为，不符合保证合同的要件要求；本案所涉欠款是外汇结算，相关担保也属于跨境担保，应按照相关规定报经国家外汇管理部门登记及审批。故，信利光电公司、信利股份公司要求乐视控股公司承担连带清偿责任的诉讼请求无合同依据，乐视控股公司不应承担担保责任。对此，本院认为，第一，本案中乐视控股公司对其出具上述两份《保证函》的真实性予以确认。其在两份《保证函》中均明确承诺对乐视移动公司与信利股份公司及其他与乐视移动公司发生供货关系的信利公司之所有关联公司，在合作期内发生的所有应付货款之付款义务，为乐视移动公司承担连带保证责任。且确认了保证的性质为无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证；保证金额与乐视移动公司欠付债权人的款项总金额相等；保证期限为两年，自应付款项履行义务到期之日起计算。据此，乐视控股公司对其为乐视移动公司与信利光电公司、信利股份公司发生供货关系，乐视移动公司在合作期内发生的所有应付货款之付款义务承担连带保证责任的承诺，内容详尽具体。且信利光电公司、信利股份公司予以接受，未提出异议。故依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条：“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。”之规定，乐视控股公司与信利光电公司、信利股份公司之间成立保证合同关系。第二，国家外汇管理局发布的《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）第二十五条第一款规定：“境内机构提供或接受除内保外贷和外保内贷以外的其他形式跨境担保，在符合境内外法律法规和本规定的前提下，可自行签订跨境担保合同。除外汇局另有明确规定外，担保人、债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案。”第二十九条规定：“外汇局对跨境担保合同的核准、登记或备案情况以及本规定明确的其他管理事项与管理要求，不构成跨境担保合同的生效要件。”第三条第四款规定：“其他形式跨境担保是指除前述内保外贷和外保内贷以外的其他跨境担保情形。”并且，按照《委托收款协议》的约定，由于乐视移动公司无法向境外公司支付，信利光电公司才委托信利股份公司向乐视移动公司收取等值的人民币货款，本案事实不存在乐视控股公司所述跨境担保问题。据此，乐视控股公司出具的两份《保证函》及其对乐视移动公司向信利光电公司、信利股份公司的所有应付货款之付款义务承担连带保证责任的承诺，均为有效。乐视控股公司对乐视移动公司应向信利光电公司的委托收款方信利股份公司支付拖欠的上述第三笔、第四笔货款本金及相应利息，承担连带清偿责任。但不应对上述乐视移动公司应当支付的律师费、公证费、诉讼保全保险费等三笔费用承担连带保证责任。依照《中华人民共和国担保法》第三十一条：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”之规定，乐视控股公司在对乐视移动公司的上述相关货款债务承担连带保证责任后，有权向乐视移动公司进行追偿。

综上所述，信利光电公司、信利股份公司的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。乐视移动公司、乐视控股公司的抗辩理由，均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四编第二百五十九条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条、第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条、第十九条之规定，判决如下：

一、被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司于本判决生效后十日内向原告信利光电股份有限公司支付货款本金3550万美元（按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值人民币245290800元）及利息（以本金3550万美元按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值的人民币245290800元为基数，自2016年12月2日起至实际给付之日止，按照年利率10%计算）；

二、被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司于本判决生效后十日内向原告信利光电股份有限公司支付货款本金35534495.93美元（按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值人民币245529153.08元）及利息（以本金35534495.93美元按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值的人民币245529153.08元为基数，自2016年12月2日起至2017年4月20日止，按照年利率10%计算；以本金35534495.93美元按2017年5月15日美元兑换人民币汇率6.9096折算成等值的人民币245529153.08元的剩余本金为基数，自2017年4月21日起至实际给付之日止，按照年利率3%计算）；

三、被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司于本判决生效后十日内向原告信利光电有限公司、原告信利光电股份有限公司支付律师费人民币60万元、公证费港币38200元、诉讼保全保险费人民币514180.73元；

四、被告乐视控股（北京）有限公司对本判决第一项、第二项所确定的被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司的债务承担连带清偿责任；

五、被告乐视控股（北京）有限公司在承担本判决第四项连带清偿责任后，有权向被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司追偿；

六、驳回原告信利光电有限公司、原告信利光电股份有限公司的其他诉讼请求。

如果被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、被告乐视控股（北京）有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币2612704元，保全费人民币5000元，均由被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、被告乐视控股（北京）有限公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，原告信利光电股份有限公司、被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、被告乐视控股（北京）有限公司可在判决书送达之日起十五日内，原告信利光电有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审 判 长　　容　红

审 判 员　　夏林林

审 判 员　　魏　欣

二〇一九年六月十三日

法官助理　　张婧如

书 记 员　　岳　琳