上诉人黄锦芳、吕子豪与被上诉人黄其伦建设用地使用权转让合同纠纷一案

上诉人（原审被告）黄锦芳。

委托代理人蒙东辉。

上诉人（原审第三人）吕子豪。

委托代理人吕达潮。

被上诉人（原审原告）黄其伦。

委托代理人张有全。

上诉人黄锦芳、吕子豪因与被上诉人黄其伦建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服广西壮族自治区宾阳县人民法院（2011）宾民一初字第1067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年12月14日受理后，依法组成合议庭，并于2012年1月5日组织当事人到庭就本案争议事项进行了调查、辩论和调解。上诉人黄锦芳的委托代理人蒙东辉、上诉人吕子豪的委托代理人吕达潮、被上诉人黄其伦的委托代理人张有全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院经审理认为：黄锦芳通过竞拍取得讼争地，在与黄其伦签订《土地转让协议》时虽未办理使用权变更登记，但已取得了事实上的处分权，其与黄其伦于2008年1月14日签订的《土地转让协议》是双方的真实意思表示、内容形式合法，为有效合同。在合同履行过程中，双方均未主动及时履行各自义务，且无终止合同的意思表示，后双方又于6月28日签订了另一份与上述协议只是落款日期不同的协议，黄其伦主张是黄锦芳要求增加成交价款，双方通过协商同意增加6万元后，为省事重新签订的。这一主张与其后彭泰向黄锦芳支付50.6万元，比协议44.6万元多6万的事实相符，在黄锦芳对此不能作出合理的解释的情况下，对黄其伦的主张予以采信。黄锦芳及吕子豪称黄锦芳是将讼争地转让给彭泰，与双方未签订有任何书面协议，彭泰也予以否认的事实不符；而黄其伦称其与彭泰是土地合作开发关系，彭泰是基于双方分工代黄其伦履行向黄锦芳支付讼争地转让价款的义务，有双方间的《土地合作开发协议书》、《协议书》及彭泰的证言和声明佐证，符合逻辑，予以采信。

关于黄锦芳是否存在擅自处分夫妻共同财产的行为，能否导致土地转让协议无效问题。从黄其伦主张黄锦芳出具给彭泰的“收条”是黄锦芳和吕子豪的长子书写，黄锦芳和吕子豪未确认又不申请进行笔迹鉴定的事实，应当推定该“收条”的笔迹为黄锦芳和吕子豪的长子书写，可以认定黄锦芳和吕子豪的长子知黄其伦、黄锦芳间转让讼争地的情况，吕子豪也应该知道；从办理讼争地的土地使用权从潘太文变更为黄锦芳，国土部门按程序要求进行实地丈量和调查的过程看，吕子豪也应该知道黄锦芳转让讼争地的情况；从张善安和黄锦芳及吕子豪一起到国土部门领取讼争地变更后的宾国用（2010变）字第629号国有土地使用证并联系将该证转交给彭泰的事实看，吕子豪肯定知道黄锦芳转让讼争地的情况，且一直没有异议。综上，吕子豪称其不知黄锦芳转让讼争地与事实不符，其称黄锦芳擅自处分讼争地，不予采信。讼争地是以黄锦芳个人名义通过竞拍取得，有法院的裁定书、原讼争地的土地使用权证是黄锦芳持有等材料为证，黄其伦有充分理由相信黄锦芳有完全的处分权，不存在侵害吕子豪财产权的故意和过失，不存在导致黄其伦、黄锦芳间的《土地转让使协议》无效的情形。

综上，黄其伦、黄锦芳2008年6月28日签订的《土地转让协议》合法有效，双方均应按约履行各自的义务，黄锦芳拒不协助黄其伦办理讼争地的土地使用权变更登记、拒不将土地交付黄其伦使用构成违约，黄其伦的请求依法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决： 一、黄锦芳于本案判决生效之日起10日内协助黄其伦办理宾国用（2010变）字第629号国有土地使用权人登记由黄锦芳变更为黄其伦；二、黄锦芳于本案判决生效之日起20日内拆除宾国用（2010变）字第629号国有土地使用证指向土地上的建筑物，将土地交付给黄其伦使用。案件受理费7990元，减半收取3995元，由黄锦芳负担。

上诉人黄锦芳不服一审判决上诉称：一、一审认定事实错误。一审认定彭泰向黄锦芳支付50.6万元是代黄其伦履行土地转让价款错误，彭泰是支付自己购买涉案土地的土地款。二、黄其伦要求过户涉案土地到其名下无法律依据。黄其伦两次向上诉人购买土地而未支付土地款，合同已终止，黄其伦已无权要求交付土地。上诉人转让土地给彭泰，彭泰因退股再将该土地转给黄其伦，若黄其伦因该法律关系而要求上诉人交付土地并过户到其名下，根据合同法第80条的规定，彭泰转让该土地给黄其伦时并未告知上诉人，因此该转让行为对上诉人不发生法律效力。三、上诉人未经丈夫吕子豪同意私下转让涉案土地，转让行为无效。上诉人与黄其伦以及上诉人与彭泰签订合同转让涉案土地的过程中，吕子豪均未参与，也未签字，根本不知情。一审认为上诉人出具给彭泰的“收条”是上诉人长子书写，上诉人落款签字，即推定吕子豪知道转让土地事实，无事实依据和法律依据。在国土部门的档案中，关于领取涉案土地的土地使用证落款栏中有“吕子豪”的签字，该签字只能证明吕子豪到国土部门领取了土地使用证，并不能以此证明吕子豪知道上诉人转让涉案土地的事实。根据最高院《民通意见》第89条、《婚姻法》解释(三)第十一条规定，本案并没有办理产权过户登记手续，黄其伦不符合善意第三人的条件，因此，夫妻另一方主张转让行为无效的，应得到法律的支持。综上，一审认定事实和适用法律错误，请求撤销一审判决，改判上诉人无需将宾国用(2010变)字第 629号国有土地使用权人变更为黄其伦的义务、改判上诉人无需拆除宾国用(2010变)字第 629号国有土地使用证指向土地上的建筑物，由黄其伦承担诉讼费。

黄其伦答辩称：被上诉人与上诉人在平等自愿协商一致的基础上达成合意，双方代表共同于2008年1月14日和2008年6月28日，先后两次签订《土地转让协议》，应为有效合同，双方应当全面履行自己应尽的义务。一、一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，判决公正。1、本案不存在上诉人所称被上诉人未支付土地款而合同终止之说。协议签订后，被上诉人的原合作人彭泰即代为向上诉人支付了第一期的定金5万元，随后又以彭泰的名义代为被上诉人分期向上诉人支付全部土地价款。在双方履行第一份协议过程中，因上诉人及其丈夫又提出要求增加本宗土地转让价款一事，最终双方协商一致，并于2008年6月28日签订第二份《土地转让协议》。此外，上诉人借以其原为本宗土地办证之事花费，再次向被上诉人索取与协议无关的款费16128元。

在被上诉人完全支付清了土地转让价款等全部的款项之事后，这样才于2008年8月7日，买卖双方又再经由以上诉人作为转让方的全权代表与被上诉人所委托的原合作人彭泰代为受让方办理了协议价款结算的有关手续，由彭泰将被上诉人原持有的各次付款收款凭据，一并交与上诉人及其丈夫等亲属共同在场参与收回，并经双方进行汇总结算价款核对数额相符且无异议，然后再由上诉人作为转让方的全权代表出具《收条》。上诉人称合同终止后其已将土地卖给彭泰，彭泰支付了50.6万元与事实不符。事实上，早于2008年元月初起，经见证人黄锦保介绍与引荐，彭泰与被上诉人共同介入了买受人一方并推举被上诉人为签约代表，与上诉人签订了第一份《土地转让协议》，当日经被上诉人同意以彭泰的名义代为被上诉人向上诉人支付了协议约定的第一期定金和其余的土地价款等履约行为，均属于被上诉人股东间的内部事务。由此可知，被上诉人与彭泰之间原本是具有土地合作开发的合同关系。二、根据合同相对性原则和民事权利自由处分原则，被上诉人无论是依约依法都完全有权要求上诉人立即履行迄未应尽协助办理涉案的本宗土地使用权即从现产权人为上诉人的名下转移变更登记的过户手续之后，将该土地使用权交付归属为被上诉人所有。由于上诉人与彭泰之间并未签订有任何的物权交易，上诉人不能仅以空口无凭的陈述进行主张。三、上诉人上诉称其未经丈夫(第三人)同意私自转让涉案土地，其转让行为无效不是事实。在双方缔约当时，自始至终都有上诉人和丈夫及其长子、次子及儿媳等亲属一同在场参与两次签订《土地转让协议》和依约分期支付价款及其收款等全程的合同交易活动，并系由上诉人及其丈夫在场指定将款项转入其次子吕达潮的银行账户内。而且，在被上诉人依约分期付款完毕之后，再次经由上诉人及其丈夫主导及其亲属共同在场参与本宗土地转让价款结算的情况下，经过买卖双方进行核对本宗土地交易的各期付款与收款的汇总结算并在双方确认无误后，于2010年8月7日再经上诉人卖方一并将被上诉人原持有的各次付款后由上诉人相应出具的收款依据原件收回，然后再经上诉人及其丈夫当场主导指定其长子吕达春参与书写并由上诉人落款签字后，向被上诉人的原合伙人彭泰即结算代表人，出具《收条》。收款人虽为上诉人一人签字，但其实质上是基于合同相对性原则和基于其与丈夫婚姻存续所维系的夫妻共同体一致同意下，由上诉人依法作为其夫妻的全权代表，依约行使转让方代表签字权和收款权并依法行使其夫妻共同财产的处分权利。另外，因案外人黄小英、韦瑞先等人尚在未将其上述土地转让与被上诉人之前，就以有偿租赁方式，出租给上诉人及其丈夫共同用于种植农作物之用途。在土地租赁期间，上诉人并未向案外人韦瑞先等人支付任何的土地租金；被上诉人购买上述土地成交并终止租赁后，上诉人的丈夫还向被上诉人索要了一笔租赁补偿费用5000元。由上足以证明，上诉人丈夫不但知情，而且自始至终都在现场并系处在本宗土地买卖活动的主导地位。基于上述事实、证据，证明被上诉人作为受让方代表与上诉人作为转让方代表，经平等、自愿协商一致的基础上，双方代表共同签订的两份《土地转让协议》为有效合同。一审认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，判决客观公正，请求二审维持原判。

吕子豪答辩称：同意上诉人黄锦芳的上诉请求、事实和理由。

上诉人吕子豪不服一审判决上诉称：一、黄其伦没有诉权。黄其伦虽然与黄锦芳签订了二份《土地转让协议》，但是双方实际没有履行。《土地转让协议》之所以没有履行是因为黄其伦违约没有支付土地转让价款，协议自动解除。在协议自动解除以后，2008年8月7日黄锦芳才将涉案土地转让给案外人彭泰。但是，一审法院仅凭事后黄其伦与彭泰私下签订的《合作开发协议》、《协议书》和《声明》就认定彭泰的付款行为就是黄其伦的付款行为错误，因为，黄其伦与彭泰的合作行为以及相关的所谓合作协议均是因为本案诉讼而伪造的，就算黄其伦与彭泰是真正的合作关系，那么彭泰应当履行告知义务，根据合同法第80条的规定，一审认定彭泰代黄其伦支付土地转让款显然违反了合同法的规定。黄其伦虽然与黄锦芳签订了二份《土地转让协议》，由于黄其伦没有付款，黄其伦不拥有诉权，应当直接驳回其的起诉。二、一审判决违反了民事活动应当遵循的意思自治的原则，同时也违反了物权法的相关规定。(一)根据我国物权法的规定，不动产的转让，依照法律规定应当登记的，在登记之日生效。就算黄其伦与黄锦芳签订了二份《土地转让协议》和彭泰代其付款是真实的，那么黄锦芳也可以在不动产进行转让登记之前即转让协议生效之前反悔，在二份《土地转让协议》没有生效的情况下，一审判决黄锦芳将土地使用证变更到黄其伦的名下违法。 (二)根据《物权法》的第106条规定，本案建设用的土地并没有进行变更登记，也没有交付给黄其伦，所以黄其伦不构成善意取得，本案涉及的土地转让协议没有任何法律效。三、一审判决严重侵害了上诉人的合法权益。一审仅凭上诉人在领取土地使用证时签名和上诉人的长子书写收款收条给彭泰，就推定上诉人当然知道黄锦芳转让夫妻共同财产没有事实和法律依据。理由如下：上诉人与黄锦芳分居多年，上诉人常住地是宾阳县大桥镇罗江村委会吕村199号，而黄锦芳常住地是宾阳县宾州镇城中片(县人力资源市场后面)。黄其伦应当知道黄锦芳已经结婚，并且涉案的土地属于夫妻共同财产，那么其与黄锦芳签订《土地转让协议》时应当要求上诉人在协议上签字，或者要求黄锦芳出示上诉人的同意转让土地的授权委托书。所以，在本案中，黄锦芳对于涉及夫妻共同共有财产权益的重大事项之共有土地，在夫妻关系存续期间未经对方同意作出处分的行为，严重侵犯了上诉人的合法权益，其处分行为构成了无权处分行为。综上，请求撤销一审判决，驳回黄其伦的诉讼请求并由其承担诉讼费。

黄其伦答辩称： 一、上诉人依法属于必要共同诉讼的被告或可选择以无独立请求权的第三人参与之诉，而一审并无具体判令其独立承担任何的民事责任和实体义务，其不能独立提出上诉。二、本案中，被上诉人作为受让方推举的全权代表与上诉人及其子女等亲属一致推举其妻子黄锦芳作为转让方的全权代表，先后签订了两份《土地转让协议》，是当事人的真实意思表示，内容和形式均不违反为法律、法规的禁止性规定，应为合法有效的合同，双方应当严格遵守合同和全面履行自己应尽的义务。被上诉人作为受让方已经依约按时向转让方支付清了全部的土地转让款，完全履行了应尽合同价款的给付义务，且不存在违约情形。故此，不存在上诉人所谓被上诉人没有诉权”之说。事实上，被上诉人己支付2008年1月14日第一份《土地转让协议》中约定的定金，是以彭泰的名义从彭泰的银行账户转入由黄锦芳及其上诉人所指定的银行账户，随后，又以彭泰的名义，代为被上诉人分期向上诉人付清了全部土地价款。被上诉人与彭泰之间是基于《土地合作开发协议》所形成的合作关系为根据，自始至终以共同受让人一方主体参与本案涉诉的土地使用权整个买卖活动的两次《土地转让协议》的签订和履行，从不发生上诉人一方曾将涉案土地转让给彭泰之事。上诉人和黄绵芳系为夫妻共同体一方与彭泰之间没有签订过任何法律意义上书面形式的土地转让协议，故上诉人的上诉请求，毫无事实和法律依据。三、上诉人转让方仅是与被上诉人之间先后两次签订《土地转让协议》履行至今且在存续期间，双方无解除或终止合同的意思表示。四、黄锦芳作为本案讼争标的即其原以竞拍继受取得本宗土地权属登记为唯一的合法权利人，并在客观履约行为上依现已有的事实证据，则可证明其实际已经取得了其丈夫即上诉人事实上的同意，从而其才能决定与被上诉人依法签订《土地转让协议》，并不存在所谓侵犯了上诉人的合法权益的任何问题。综上，一审认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，判决客观公正，请求维持原判。

黄锦芳答辩称：同意上诉人吕子豪的意见和事实及理由。

当事人争议的焦点是：一、黄其伦是否享有本案诉权？二、黄其伦与黄锦芳签订的二份《土地转让协议》的效力应如何确定？三、黄其伦的各项诉讼请求是否依法有据？

各方当事人除依据在一审提交的证据陈述诉辩主张外，上诉人提交黄锦芳于2008年3月7日出具的收条原件，收条载明黄其伦于当日向黄锦芳缴纳8.8万元定金，证明黄其伦没有依协议付款，一直拖到2008年3月7日才交定金，在此情形下双方才签订第二份《土地转让协议》。

黄其伦认为：对证据的真实情、关联性、合法性没有异议。但对上诉人的观点不认可，与事实不符。

被上诉人黄其伦在二审期间提交以下证据：1、中国建设银行的业务收费凭据及其活期账户信息查询单，证明彭泰于签订协议当日2008年1月14日支付定金5万元，黄其伦是合同当事人之一，有诉权。2、四张相片，证明上诉人共同生活没有分居。3、2007年7月29日银行存款业务回单及吕子豪的收据，证明被上诉人向上诉人支付租赁补偿费。

上诉人黄锦芳、吕子豪认为：对证据的真实性没有异议，但关联性有异议。

经审理查明：讼争土地位于宾阳县宾州镇宾州大街城中片，原土地使用权人为潘太文（土地使用证号为宾国用[98变]字第256号，面积460.50平方米）。因潘太文不及时清偿债务，该土地使用权被一审法院依法拍卖，黄锦芳于2007年5月19日以11.8万元竞得，但一直未办理使用权人变更登记。2008年1月14日，黄锦芳作为甲方与黄其伦作为乙方签订了一份《土地转让协议》，约定：一、甲方同意将座落于芦圩镇（原宾州镇）四和村关塘垌的一宗土地转让给乙方，证书号为：宾国有（98变）字第256号，土地面积为457平方米。2、甲方同意将上述土地以整体土地转让给乙方，转让价格为44.6万元人民币，该转让价不包含土地转让后的各种税款。3、（1）乙方同意按以下时间和金额分三期向甲方支付土地价款：第一期定金，土价款的11%计人民币5万元，付款时间及条件：双方签订协议后付清完毕；第二期定金为付地款价的35%，计人民币15万元，付款时间在2008年2月7日前支付完毕；第三期：付清余款，付款时间在2008年4月30日前付清。4、在乙方付清50%购地款后，甲方同意将本宗土地的所有合法凭证作为付款的抵押凭证给乙方。5、乙方未能按时支付土地价款的，应以每日未付款的千分之三作为滞纳金支付给甲方。如未能按时付款超过30日视同终止履行本协议，甲方有权处置定金，已付定金作为违约金缴付甲方。6、在转让过程中，甲方协同乙方办理转让土地的相关手续，乙方承担转让土地所发生的所有税费和相关交易等款项（即从本宗土地原证：宾国有[98变]字第256号原产权人潘太文转为现产权人黄锦芳；现产权人黄锦芳转为本宗土地受买人黄其伦名下过程中），甲方不再承担。…….10、本协议经双方代表签字盖印后生效。当日，彭泰向吕达潮的账户转入5万元，3月8日黄其伦向黄锦芳交付8.8万元。2008年3月19日黄其伦与彭泰签订《土地合作开发协议书》，约定合作开发位于宾州大街中段面积2403平方米的土地（包含讼争地）。2008年6月28日黄其伦与黄锦芳又签订一份与上份《土地转让协议》只是落款日期不同的《土地转让协议》。同年8月7日黄锦芳向彭泰出具《收条》，载明：“兹收到彭泰购本人拥有位于四和村四垌（宾州镇宾州大街城中片）土地456.77平方米宅地款伍拾万陆仟元正：¥50.6万元，出卖人负责该宗宅地手续的合法性并承诺能按正常手续过户到彭泰名下，所需办证费用由受买人彭泰负责”。2009年10月26日，黄锦芳将讼争土地（宾国用[98变]字第256号）土地使用证等材料交给彭泰，张善安随后受托向国土部门申请办理讼争地的土地使用权由原使用人潘太文变更为黄锦芳，并于2010年4月20日办妥，证号为宾国用（2010变）字第629号，到国土部门领取该证的是张善安、黄锦芳、吕子豪，该证原件及办证费用10万多元的票据原件由黄其伦持有。黄其伦与彭泰于2010年10月30日签订协议，约定终止双方的合作，宾州大街中段面积2403平方米的土地使用权归黄其伦。对黄其伦主张土地登记收件表中“吕子豪”的签字是吕子豪笔迹，黄锦芳出具给彭泰的《收条》是黄锦芳与吕子豪的长子书写，黄锦芳及吕子豪虽有异议，但在一审法院指定的期间内没有提出鉴定申请。讼争地现为黄锦芳使用，土地上建有一排临时房屋。

另查明：黄锦芳与吕子豪系夫妻关系，吕达潮系其之子。

还查明：彭泰于2010年10月30日的《声明》称：本人原于2008年3月19日曾与黄其伦达成过合作意向，签订《土地合作开发协议书》，我曾经代表为黄其伦支付其作为受让人向黄锦芳购买的座落于宾阳县宾州大街城中片的国有土地即双方于2008年6月28日签订的《土地转让协议》所涉及与原协议约定的全部转让土地价款及滞纳金，两项共计伍拾万陆仟元。由于本人的原因，我与黄其伦的合作关系于2010年10月30日签订《协议书》后终止，黄其伦与黄锦芳签订的《土地转让协议》所涉及的一切合同权益及其不动产物权的权属均归属黄其伦所有，与我声明人无关。彭泰在2011年8月11日的《证明材料》中称：一、2008年元月14日黄锦芳与黄其伦协商签订《土地转让协议》，本人和黄锦保、张善安、黄锦芳的丈夫吕子豪及他们的儿子等亲属均在场。二、本人代为黄其伦付清该宗土地转让的相关全部款项合计伍拾万陆仟元给黄锦芳，并于2008年8月7日由黄锦芳补写收据给本人。三、由黄其伦及本人彭泰共同委托张善安代办《土地转让协议》约定的土地权属转移变更登记手续，所有费用均由黄其伦支付。四、张善安代办土地权属转移到黄锦芳名下后，黄锦芳夫妇已将该宗土地使用证原件及《建设用地规划许可证》等相关材料交给本人，现本人已将上述物权证书原件及相关材料原件交付给黄其伦持有。张善安在2011年9月22日的《证明》中称：本人曾代黄其伦及合伙人彭泰和黄锦芳办证过程中应土地部门的要求刊登潘太文贷款解押“声明”一事，经由本人将刊登声明的款项汇至报社指定的李华东账号。在2011年8月10日的《证人证明材料》中称：黄其伦获知吕子豪卖地价款信息后，拟与彭泰合作，才购买黄锦芳的地。在黄其伦与黄锦芳签订《土地转让协议》当天，我、彭泰、黄锦保、黄锦芳夫妻及儿子等亲属都在场。2009年9月，黄其伦和黄锦芳委托我代为其办理该宗土地的《国有土地使用证》从潘太文变更登记过户到黄锦芳名下。土地部门去实地丈量土地时，吕子豪也在场，最后确定面积实为460.50平方米,比原来登记档案多2.84平方米。黄锦保在2011年8月13日的《证人证明》中称：2008年元月黄锦芳与黄其伦签订《土地转让协议》时，我和彭泰、张善安及吕子豪、吕达春等在场。在整个协议过程中，转让人黄锦芳及与吕子豪及其儿子等全部亲属均表示同意转让该宗土地。在未签该协议前，本人曾先后倍同黄其伦及其合作人彭泰到黄锦芳住处，与黄锦芳及吕子豪协商转让事宜。黄锦保、彭泰、张善安均在一审出庭作证。

本院认为：关于黄其伦是否享有本案诉权的问题。黄其伦与黄锦芳签订《土地转让协议》，现其依据《土地转让协议》主张权利，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”的规定，黄锦芳、吕子豪称黄其伦不具备原告起诉资格，理由不能成立，本院不予支持。关于黄其伦与黄锦芳签订的二份《土地转让协议》的效力应如何确定的问题。黄其伦与黄锦芳在平等、自愿的基础上签订的二份《土地转让协议》系双方的真实意思表示，由于本案争议土地为黄锦芳与吕子豪在夫妻关系存续期间购买，为夫妻共同财产，故黄锦芳与黄其伦在签订《土地转让协议》时系作为各自的代表签订，该行为未违反法律、法规的禁止性规定。根据证人作证吕子豪从签订合同到收取转让款及土地使用人变更到黄锦芳名下过程中匀参与其中，吕子豪辩称黄锦芳擅自处份夫妻共同财产与事实不符，一审确认黄锦芳与黄其伦签订的《土地转让协议》合法有效正确，本院予以维持。吕子豪上诉主张协议无效理由不能成立，本院不予支持。关于黄其伦的诉讼请求是否依法有据的问题。黄其伦与黄锦芳签订的第一份协议约定2008年4月30日前付清全部土地转让款，但黄其伦未能按约付款。第二份《土地转让协议》并没有约定付清土地转让款的时间，故黄锦芳主张黄其伦违约协议终止的理由无事实依据，本院不予采纳。协议签订后，黄其伦本人及由彭泰代向黄锦芳支付土地转让款共50.6万元，已完成付款义务，该事实有付款凭证、彭泰的陈述等证据佐证，故黄锦芳亦应恪守履行协助办理土地变更手续义务，及交付土地义务。黄锦芳辩称其已将争议土地转让彭泰，既没有提交与彭泰的土地转让协议，彭泰亦不认可，本院对黄锦芳的主张不予采信。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。上诉人上诉理由不能成立，对其上诉请求，不予支持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7990元，由上诉人黄锦芳、吕子豪各负担3995元。上诉人黄锦芳、吕子豪已预交的二审案件受理费由本院退回黄锦芳、吕子豪各3995元。

本判决为终审判决。

                                                  审  判  长   农虹菲

                                                  代理审判员   高翔宇

                                                  代理审判员   王文强

                                                  二0一二年一月三十一日

                                                  书  记  员   罗世民