今天是:2022年08月14日 星期日

lawking.com.cn

北京律师在线

理论研究
本栏目选登金融证券法学理论文章,作为金融律师、保险律师、证券律师,期货律师业务参考资料。欢迎金融证券法律职业者向本站投稿,贡献优秀理论文章。...
法律咨询服务
上门找律师法律咨询既费钱又费时,打广告电话法律咨询担心被忽悠,北京律师在线咨询,知名北京律师解答您的咨询,既便宜又省时,何不试试?!想要“在...
聘请律师
您想请律师代写起诉状、答辩状、上诉状吗?您想请律师审查,起草合同、章程,股东协议吗?您想请律师调查取证,出庭辩护吗?北京律师在线为您服务。有意者,请登...

小散谈尽职调查(一)

时间:2019年12月24日 来源:蠢蛋儿的雪球原创专栏 作者: 蠢蛋儿 浏览次数:970   收藏[0]

  作为一名小散全面的尽职调查可能不需要,但是在工作中这个是家常便饭。

  有一些朋友经常问我做啥的?我说DD经理,人家都会说:“啥,都没听说过尽职调查这个名词,不过好赖是个经理。”然后我就尽量一顿解释。

  当然在二级市场其实一般不会像一级市场前那样全面,但是可以辅助我们做判断。

  解释:尽职调查的主要目的是对公司的基本情况及业务发展情况进行全面、深入的了解,公司对尽职调查的回答是本次融资、法律文件起草等工作的基础,公司将承担必要的法律责任。

  在这里需要提一点,职调查清单的所有问题回答请务必落实到具体责任人,否则会大打折扣,影响后期的跟进,或者造成后期工作的麻烦,或者对投资时的判断有影响。

  尽职调查也分类,大致根据属性分为:(angle、VC、PE)IPO、并购,发债。当然还有其他分类,什么商业DD,投资DD,业务DD,单纯的财务DD,法律DD等。

  之后,每个行业尽职调查的侧重点都不一样!专注后期或者并购的项目,诸如,A(财务)B(私募投资)D(中介)E(券商)F(审计)G(银行)H(内审)每个团队的侧重点都不一样。

  我这里先列个一般内陆使用的目录吧,当然有的还需要根据行业,持续增加到详细版本。我只参与过投资尽调,投行尽调不了解,方法和目的不同,有了解的朋友可以补充

  一、项目公司基本情况

  1、项目公司的历史沿革,经营范围的沿革

  2、项目公司目前资本结构及其形成过程,相关法律文件、验资报告、所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况

  3、项目公司近几年发生的结构上的重大事项(增资或股权转让、合并、改组、整顿、撤消等)及相关资料

  4、项目公司目前的资产是否存在产权不清或其他法律权属问题(如担保、质押、抵押)

  5、项目公司关联企业(包括下属各控股公司、参股公司和联营公司)的详细情况(包括成立日期、法定代表、注册资本、出资比例、业务范围、近几年经营的情况和财务报表等)

  6、项目公司章程(现有公司章程及实施细则、包括补充章程和细则)

  7、项目公司目前的组织结构图及部门职责

  8、项目公司目前各股东情况介绍

  9、近三年公司主要事件

  二、行业与经营

  1、项目公司所处的行业与未来发展的预测,目前公司所处产业受政府限制和支持的政策,条例描述

  2、项目公司现有的业务内容及分类

  3、项目公司主要产品的目前产能、近三年的产(销)量、销售额和利润的实现情况

  4、项目公司未来五年的发展规划和实施战略(包括但不限于产品、市场、规模、资本运作等方面)

  5、项目公司业务的制约因素及有利因素

  6、项目公司目前的市场地位及竞争形势(包括竞争者名单及市场份额调查)

  7、在产品质量、价格、分销渠道及促销推广方面与竞争对手进行比较,项目公司拟采取的市场竞争策略

  8、所有产品介绍、及服务清单(关键技术指标)

  9、产品价格及市场价格波动情况

  10、提供维护的期限

  11、长期性主营业务与过渡性业务的描述

  12、盈利或销售收入的季节性曲线

  13、10家公司的最大客户名单及对这10家大客户的业务往来明细(数量与金额),说明公司产品对这10大客户的影响力

  14、主要产品销售明细

  15、销售队伍和销售机构

  16、销售人员的地域分布及人数,销售队伍的素质评价、销售培训、市场及客户。

  17、销售能力情况:人均销售收入、销售激励制度、销售范围、平均销售年龄、销售回款情况、资金周转率(年)、资金占用情况。

  18、销售流程说明

  19、分销渠道、代理商分布情况、代理商数目、直销的客户数目

  20、销售政策详细文本、代理销售协议范本(销售合约)

  21、广告发布情况、促销及市场活动情况、销售中的主要问题说明

  三、生产与技术

  1、生产及生产设备

  2、生产设施及用地

  3、设施布局及环境

  4、维护成本、建造成本及可变现净值说明

  5、设施的所有权

  6、设备保养及折旧情况

  7、生产需要的原材料说明

  8、生产流程介绍

  9、独有的生产工艺设备及工艺技术说明

  10、质量保证情况

  11、历史退货情况

  12、产品质量测试程序、测试设备及人员素质

  13、生产中的环保问题

  14、生产及产品测试的经费问题估计

  15、生产的保险情况

  16、技术的先进性、独占性描述

  17、研发能力和研发资金

  四、财务调研

  1、项目公司最近三年及最近一期的审计报告

  2、项目公司最近三年及最近一期的资产负债表、利润表和现金流量表,以及合并财务报表考察

  3、损益表(营业收入分部门分区域情况、利润构成情况、公司销售成本构成、公司管理费用、财务费用、销售费用及间接费用分配政策。要会计政策与会计估算说明、利润分配情况说明、税率情况)

  4、主要成本费用:包括制造成本费用、管理费用、财务费用、销售费用,影响以上各项成本费用的主要因素,对未来变化趋势有和看法

  5、现金流量表(现金收入与构成、现金支出与构成、折旧与摊销政策、资本支出与营运资金支出、自由现金流量、融资需求、融资额)

  6、资产负债表(现金及现金等价物余额及本期变动情况,存货明细及存货可变现净值、存货管理办法及管理效果、存货帐面值与盘点记录、应收款明细及管理、准备金、过期帐目、应收款政策等、固定资产明细,历史成本与可变现价值,折旧政策、银行长短期借款明细、应付债券明细、其他负责及备付科目考察

  7、项目公司截至最近一期的应收帐款、应付帐款、其他应收款、其他应付款的前十大客户明细

  8、项目公司最近一期的固定资产、存货明细表

  9、项目公司及其关联企业正在进行的或规划的主要投资

  10、项目公司所有未偿还的贷款金额、贷款银行、日期、期限、利率、担保、抵押等情况

  11、项目公司的资产评估报告(最近一期)

  12、项目公司的主要筹资渠道与方式

  13、项目公司目前对外担保及资产质押、抵押等情况说明

  14、项目公司存在的其他或负债(诉讼等)

  15、项目公司未来三年财务预测和财务假设。(包括三年的业务计划、主要客户发展、主要业务部门发展、从销售出发的数据预测及假设、现金流量表预测、资产负债表预测、财务会计组织与管理考查)

  16、未来三年投资计划和本次募集资金用途

  17、项目公司盈利收入的渠道及模式

  18、经常性收入占总收入的比重及来源明细

  17、构成经常性收入来源的主要产品和服务说明

  五、人员与公司结构

  1、项目公司员工、学历、年龄分布

  2、项目公司前劳动用工政策及人事制度

  3、项目公司前各种劳动社会保险情况、退休和养老金计划

  4、项目公司组织结构

  5、公司上下级关系描述

  6、主要管理层与技术人员个人简历、管理层人员酬金制度与雇佣合约

  7、部门、地域、设施人员分布情况

  8、人员流动统计、对关键性人员的依赖度分析

  六、其他情况调查

  1、专利、许可证、商标权力

  2、可能影响公司业务发展的诉讼案

  3、业务发展尚未得到政府或有关部门批复的条款

  4、未清索赔情况

  5、税务审计情况(包括子公司)

  6、期权持有人清单及股权控制的变化情况

  7、公司章程及附则

  8、公司营业执照及其他注册登记文件

  9、银行贷款协议:股权控制变动条款

  10、审计师的处理文书

  11、过去的收购与公司拆分情况摘要

  12、未了结的合同关系

  13、国际经营中的问题:(国际分销协议、国际市场产品、国际设施、销售队伍及促销、外汇问题的解决与会计处理、国外税务情况、国外竞争情况)

  14、其他资产:闲置土地、营业净额

  15、非经营项目

  16、保险事项

  17、股份制改造计划和上市初步计划(参考投资银行尽职调研清单)

  18、风险因素分析(政策、市场、管理、财务等)

  [能力圈]尽职调研注意要点

  1、发展计划,中国市场和海外市场的发展空间。注重盈利模式、是否还有其他的业务增长点。上下游产业链分析。

  2、财务尽职调研方面:负债、存货的构成、应收款、运营现金流、固定资产、坏帐准备。销售政策、客户还款情况、信用销售政策、要求全部合同。银行往来对帐。无形资产、是否有土地证、报税、纳税情况等。

  3、所有合同、法律文件要求查看原件,自己进行复印,带回复印件

  4、调研过程不作任何结论性、倾向性的意见

  5、要求对方有专人配合调研工作

  自己的体验:1、这个目录看着纷繁复杂,但是都是必需品,而且初步尽调大概就需要获取80%以上的资料。2、有人说这么多你都想公司索要,你干啥?其实大多数时候,尤其是前期、甚至是发展中期的公司好多资料根本没有,各种制度规范差得很多,都需要自己来整理,大部分时间处于活多,人手少,时间紧,大多数时间都得吐血,除非这个行业你门清可以节省大量时间。

  如若是IPO项目,尽职调查贯穿于整个阶段中,但就阶段而讲我认为可以分为三个阶段:第一阶段,前期的尽职调查,判断项目的质量,是否具有可行性;第二阶段,详细尽职调查,为全面深入了解企业,写招股书之用,第三阶段,上会后根据反馈意见进行专项的尽职调查,找到解释问题的依据。

  这里我主要想说一下我对于前期尽职调查的小经验

  第一:关注点

  1、历史沿革,历史沿革需要企业从工商调档,所有关联公司的档案都是需要的,弄清楚企业的来龙去脉,特别关注重大资产交易,股权交易等情况,不断加强法律知识提高从中发现问题的能力。

  2、企业的业务,需要了解企业的业务流程,业务分布,行业趋势情况,上下游竞争态势,产业链关系等。

  3、财务情况,要看到企业真实的财务情况,并不能单单从财务报表上判断,每个子公司的财务情况,税收情况。特别关注企业的盈利能力、产负债情况、关联交易和资金往来情况。

  4、法律情况,官司,及各种合同情况,是否会有隐藏官司或行政系统通告,都需要详细关注。

  第二:效果及时间安排

  尽职调查的结果是初步尽职调查报告,目的有两方面:一方面自己判断企业上市的可行性,另一方面给企业指出上市存在的问题和整改办法。

  一般而言尽职调查报告分三个部分,1、企业的情况,包括股权结构,历史沿革、业务、财务等方面;2、企业上市的可行性;3、企业存在的问题和整改措施形成改制或调整方案;4、初步时间安排,整个初步尽职调查需要一周左右时间

  第三:跟踪调查对于有望上市的企业,初步尽职调查后,需要持续关注企业的盈利情况,行业趋势,以及尽职调查中提出问题的整改情况,视整改情况调整方案。

  一般一件问题解决或一定时间定期要召开协调会对上述问题检查总结,提醒企业持续关注事项,并更新尽职调查报告。

  第四:其他

  尽调人员,应该财务多学习会计师,法律多参考律师意见,行业除自己差资料外多向公司了解,那么投行人起什么作用呢,其实不要轻视自己的作用,投行面要运用自己的专业只是整体出具方案,协调其他三方的工作,这要求投行人员要持续锻炼自己的业务能力,另外更重要的要锻炼自己的情商,协调好工作。

  尽调闲谈

  另外,尽调小技巧(非正式)

  1、对于高管的访谈,私聊比单聊更靠谱~私聊能问出更多干货,如负责人对公司的不满。私聊还能遮羞,诸如高新企业快到期了是否存在续办风险这样的问题就别当众问了。

  2、前期熟悉所有材料,如若不熟悉材料的前提下,上来就问的问题一般是低效且问不到点子上,影响整体尽调效率。

  3、如果是想深挖的话,我年数不多的小经验:根据不同行业要从最公司内部基层开始闲聊,尤其是门房老大爷,保安,清洁大姐、普通工人。外部的访谈更要有趣,因为涉及到与公司相关的各个方面。

  几年来的感悟,以后再谈,先列个记录,省的自己忘记:

  1、每做一个尽调,基本能从一个行业摸到皮毛,就是面上的事情你基本上都知道了,大致的运行你也了如指掌,但是你自己要去开一个企业,还是一样不会。

  2、每做一个尽调,总有那么一些奇葩的事情让你茫然。

  3、我做的都是传统行业的尽调,高科技一家都没有去过,可以称得上是苦闷的,其实我更喜欢可以行业的[滴汗]。

  4、每当我调研完一家我家乡所在省份的知名企业,就对我们这里封闭的环境感到莫名伤感。有的企业乱到你不敢想,有的100多人的企业整的和世界五百强的制度,还有的明明几十人的企业制度非要跟几万人的国企看齐。

  写着写着就乱侃了,其实尽职调查过程是个很有趣的过程,之后会继续完善尽职调查这个话题,当然这也是我的工作内容之一,其实在雪球一直不想谈工作,因为雪球是释放心灵的地方